證券代碼:600209       證券簡稱:*ST 羅頓       編號:臨 2022-028 號

羅頓發展股份有限公司

關于回復上海證券交易所問詢函的公告

本公司及董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示： 

●鑒于會計師 2021 年度財務報表的審計工作尚在進行中，根據目前已獲取 的審計證據尚無法就交易所問詢函提出的問題發表恰當的核查意見。

羅頓發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 1 月 28 日收到上海 證券交易所《關于*ST 羅頓業績預告相關事項的問詢函》（上證公函【2022】0095 號）（以下簡稱“《一次問詢函》”），并已對《一次問詢函》中第 1、2、4、6 問題 進行回復公告，詳見公司披露的《羅頓發展關于回復上海證券交易所問詢函暨部 分問題延期回復的公告》（編號：臨 2022-019 號）。2022 年 3 月 11 日，公司收到 上海證券交易所《關于*ST 羅頓業績預告事項的二次問詢函》（上證公函【2022】 0181 號）（以下簡稱“《二次問詢函》”），公司收到相關函件后，積極組織相關各 方對問詢函中涉及的問題進行認真分析并逐項落實，現公司對《一次問詢函》中 剩余問題及《二次問詢函》相關問題進行回復。 現回復如下：

一、根據公司回復公告，公司已在 2021 年第四季度重點為騰訊電競產品提 供了推廣服務，并于 2021 年 12 月正式為騰訊獲得 OCA 官方戰略合作伙伴身 份。請公司補充披露：（1）公司提供推廣服務的具體內容；（2）當期是否已收 到騰訊支付的合作服務費用以及具體金額，當期確認收入的具體金額；（3）公司、OCA、騰訊三方之間的具體支付安排，公司在該業務中為主要責任人還是 代理人，收入確認采用何種方法，是否符合《企業會計準則》的規定；（4）各 項履約義務的劃分及合理性，以及各項履約義務收入確認的具體時點和依據， 是否符合《企業會計準則》的規定。

回復：

（一）公司提供推廣服務的具體內容。 

公司提供推廣服務的具體內容為：協助確認騰訊科技(深圳)有限公司（以下 簡稱“騰訊”）獲得合作期內 OCA 官方戰略合作伙伴身份，并獲得 OCA 官方戰 略合作伙伴的品牌權益；推動騰訊電競產品在合作期間基于亞洲范圍的推廣等。

（二）當期是否已收到騰訊支付的合作服務費用以及具體金額，當期確認收 入的具體金額。 

公司在報告期內已收到騰訊預付的合作服務費 12,500 萬元，當期確認服務 收入 153.81 萬元（未經審計）。針對上述問詢問題中當期確認收入的具體金額， 2022 年 1 月 29 日，公司公告了《羅頓發展 2021 年年度業績預告》（編號：臨 2022-003 號），相關數據為公司初步核算數據，未經會計師事務所正式審計。 公司在年審過程中，針對重要推廣服務業務收入確認的方式咨詢相關專家，并 嚴格對照《企業會計準則》相關規定后，公司發現該業務在實質上不符合《企業 會計準則》關于主要責任人的認定要求，因此將相關收入改按凈額法核算，并在 約定期限內分期確認。對此，將造成公司本次業績預告更正后的財務數據與原 披露的營業收入等財務數據產生重大差異。詳見公司于同日公告的《羅頓發展 2021 年年度業績預告更正的公告》（編號：臨 2022-026 號）。

根據更正后的業績預告財務數據，公司將觸及《上海證券交易所股票上市規 則（2022 年修訂）》第 9.3.11 條所列情形，公司股票將存在被上海證券交易所終 止上市交易的風險。若審計后的最終財務數據與本次更正后的業績預告財務數 據在重大方面一致，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，公司股票 將被終止上市。

目前公司年審會計師尚未完成所有審計工作，公司將積極配合年審會計師推 進相關審計工作，待年審會計師完成審計工作并出具審計報告后，根據審計報告 或審計意見及時履行信息披露義務。

（三）公司、OCA、騰訊三方之間的具體支付安排，公司在該業務中為主 要責任人還是代理人，收入確認采用何種方法，是否符合《企業會計準則》的規 定。    

1、公司與騰訊于 2021 年 11 月簽訂相關合作協議，具體支付安排如下：

合作協議生效后，支付合作服務費總額的 50%；在合作協議生效后且騰訊收 到 OCA 關于騰訊成為 OCA 戰略合作伙伴身份的正式確認函件且雙方確認正式 公布騰訊 OCA 戰略合作伙伴身份的時間后，支付合作服務費用的 30%；合同生 效后一個自然年后支付合作服務費的 20%。

公司與 OCA 在 2021 年 9 月簽訂協議，具體支付安排如下：

OCA 給予公司的授權期限為 5 年。自授權開始年度起，公司應于每年 12 月 31 日前向 OCA 支付授權費用的 20%。

2、公司在年審過程中，針對重要推廣服務業務收入確認的方式咨詢相關專 家，并嚴格對照《企業會計準則》相關規定后，公司發現該業務在實質上不符合 《企業會計準則》關于主要責任人的認定要求，公司將相關收入改按凈額法核算， 并在約定期限內分期確認，符合《企業會計準則》的相關規定。

（四）各項履約義務的劃分及合理性，以及各項履約義務收入確認的具體 時點和依據，是否符合《企業會計準則》的規定。 

公司履約義務的劃分，根據相關業務的實質進行判斷，該業務的履約義務屬 于某一時段內履行的履約義務。在約定期限內分期確認，符合《企業會計準則》 的規定。

二、根據公司回復公告，公司的數字體育業務有三種主要業務模式，且公 司認為數字體育業務收入不屬于《營業收入扣除》規定的“未形成或難以形成穩 定業務模式的業務所產生的收入”。請公司補充披露：（1）與騰訊的合作屬于何 種業務模式；（2）該模式下公司的投入與產出分別是什么，是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否能夠獨立計算成本費用和所產生的收入； （3）該模式下公司能否對產品或服務提供加工或轉換活動，從而實現產品或服 務的價值提升；（4）該模式下，公司目前有哪些客戶和供應商，是否對客戶、 供應商存在重大依賴，是否具有可持續性；（5）該模式是否具有商業實質和商 業合理性；（6）結合前述問題的回復，說明騰訊相關業務收入及其他數字體育 業務收入是否應當根據《營業收入扣除》予以扣除。

回復： 

（一）與騰訊的合作屬于何種業務模式。 

公司數字體育相關業務模式包括：（1）參與構建亞洲數字體育(電子競技)賽 事體系（以下簡稱“模式（1）”）；（2）主辦或承辦第三方數字體育(電子競技) 賽事（以下簡稱“模式（2）”）；（3）數字體育其他相關技術服務。

公司與騰訊合作為其提供的服務主要包括協助確認騰訊獲得合作期內 OCA 官方戰略合作伙伴身份，并獲得 OCA 官方戰略合作伙伴的品牌權益；推動騰訊 電競產品在合作期間基于亞洲范圍的推廣，主要為模式（1）、模式（2）。

（二）該模式下公司的投入與產出分別是什么，是否具有完整的投入、加 工處理過程和產出能力，是否能夠獨立計算成本費用和所產生的收入。 

1、該模式下公司業務開展主要投入如下：

（1）核心團隊的引進和培養。羅頓發展在 2020 年 11 月至今引入了具備多 年國內電子競技從業經驗的管理團隊和運營團隊。

（2）經營模式的創新設計。公司通過獲得 OCA 或其他各單項運動協會授 權，尋找有意向的潛在客戶，與上述國際組織建立合作關系。公司通過與亞洲其 他國家數字體育賽事體系互動，尋求有意向海外發展的潛在企業客戶，協助國內 企業推廣數字體育產品。

2、公司相關業務模式的主要產出：

（1）獲得相關國際體育組織的授權，協助其尋找符合條件的合作伙伴，協 助客戶的產品進入亞洲數字體育賽事體系或以其他方式獲得推廣；

（2）通過舉辦活動為公司帶來版權、商業贊助、門票、政府補貼、衍生品銷售等產出收入。

公司認為，上述業務模式下的服務具有完整的投入、加工處理過程和產出能 力，且能夠獨立計算成本費用和所產生的收入。

（三）該模式下公司能否對產品或服務提供加工或轉換活動，從而實現產 品或服務的價值提升。 

公司團隊具備挖掘 OCA 等國際體育組織官方戰略合作伙伴身份價值的能力。 在獲得 OCA 等國際體育組織的授權后，公司團隊自主或根據相關方推薦，選擇 合作對象，協助其與上述國際體育組織達成戰略合作。同時，公司團隊能夠解析 國內電競產品出海的機會與路徑，通過獲得授權，為客戶提供數字體育的推廣服 務，包括合作方的選擇、客戶溝通等。

（四）該模式下，公司目前有哪些客戶和供應商，是否對客戶、供應商存 在重大依賴，是否具有可持續性。 

主要客戶：西安網映體育文化傳播有限公司、騰訊科技(深圳)有限公司等。

主要供應商：數體體育（杭州）有限公司、湖州傳媒文創有限責任公司等。

公司 2021 年度業績預告更正后，該模式下騰訊相關業務確認的收入占當期 公司收入總額的比例相對較小，因此公司認為，公司當期對騰訊不存在重大依賴。 公司對其他客戶和供應商也不存在重大依賴，業務具有可持續性。

（五）該模式是否具有商業實質和商業合理性。 

公司認為該業務模式具備商業實質和商業合理性。

（六）結合前述問題的回復，說明騰訊相關業務收入及其他數字體育業務 收入是否應當根據《營業收入扣除》予以扣除。 

根據《營業收入扣除》相關規定，公司認為騰訊相關業務收入及其他數字體 育業務收入符合相關規則認定要求，不需要扣除。

三、根據公司回復公告，公司四季度通過投標方式取得關聯方公司北京羅 頓沙河建設發展有限公司（以下簡稱北京羅頓）工程項目，合同金額約為 8300 萬元，第四季度按照施工進度確認部分收入，該交易構成關聯交易，并使公司工程業務收入大幅增長。2020 年年報顯示，2020 年公司與北京羅頓之間的工程 業務發生額為 187.20 萬元，2019 年發生額為 1355.31 萬元。請公司補充披露： （1）該合同項下當期確認收入的具體金額，工程項目的實際施工進度，收入確 認是否符合《企業會計準則》的規定；（2）本年度公司與北京羅頓之間工程業 務發生額大幅增長的具體原因及合理性，交易價格是否公允，是否存在商業實 質，是否存在可持續性；（3）結合前述問題的回復，說明該關聯交易相關收入 確認是否合規，是否應當根據《營業收入扣除》予以扣除。

回復：

（一）該合同項下當期確認收入的具體金額，工程項目的實際施工進度， 收入確認是否符合《企業會計準則》的規定。

截至 2021 年 12 月 31 日，北京沙河高教園區住宅及配套設施三期 B 區(B-2# 住宅等 7 項)精裝修工程（以下簡稱“沙河工程項目”）共確認收入 1,879.72 萬元 （未經審計）。公司提供裝飾工程業務屬于在某一時段內履行的履約義務，根據 已發生成本占總成本的比例確定提供服務的履約進度，并按履約進度確認收入。 履約進度不能合理確定時，公司已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經 發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確認為止。公司認為，本次沙 河工程項目的收入確認符合《企業會計準則》的相關規定。

（二）本年度公司與北京羅頓之間工程業務發生額大幅增長的具體原因及 合理性，交易價格是否公允，是否存在商業實質，是否存在可持續性。 

本次上海羅頓裝飾工程有限公司(以下簡稱“上海工程公司”)與北京羅頓沙 河建設發展有限公司(以下簡稱“北京羅頓沙河公司”)的沙河工程項目系公司通 過公開招投標形式獲得，價格公允，且符合商業實質。除 2016 年外，公司及控 股子公司近十年與北京羅頓沙河公司歷年均有相關工程業務收入產生，長期保持 穩定，具有可持續性。結合雙方歷年相關工程業務的情況，2021 年公司相關工程 收入并未有大幅增長。雙方近十年發生業務及交易金額如下：

單位：元

【注】公司在歷年年報中均已披露上述數據，上述歷年交易金額均已經天健會計師 事務所審計。

裝飾工程服務是公司傳統的主營業務項目，公司擁有裝飾工程相關的經營 資質和完整的工程業務服務團隊，業務主要集中在高端酒店的裝飾裝修，在行 業內具有一定的知名度。公司相關業務均通過招標或邀標形式獲得，符合商業實 質，且具有可持續性。

（三）結合前述問題的回復，說明該關聯交易相關收入確認是否合規，是 否應當根據《營業收入扣除》予以扣除。 

綜上，工程業務為公司傳統的主營業務項目，且公司與北京羅頓沙河公司長 期保持著正常的業務往來，同時，本次上海工程公司與北京羅頓沙河公司的沙河 工程項目為通過公開招投標形式獲得，價格公允，且本次關聯交易已經公司第八 屆董事會第十三次會議及公司 2021 年第二次臨時股東大會審議通過，關聯董事 回避表決，所有獨立董事均發表同意的獨立意見，因此相關流程符合各項監管規 定，關聯交易相關收入合法合規并符合《企業會計準則》的收入認定標準。根據 《營業收入扣除》的相關規定，公司認為該部分收入不需要扣除。

四、請公司高度重視問詢函回復工作，按時回復問詢函，履行信息披露義 務，明確市場預期，避免“久拖不回”誤導投資者。公司 2021 年度營業收入直 接決定股票是否退市，影響重大。公司應當保證業績真實性，依法依規進行會 計處理和營業收入扣除，不得通過未按規定確認、扣除營業收入的方式規避退市。如存在差錯，應及時更正業績預告，充分提示退市風險，避免誤導投資者。

回復：

公司高度重視問詢函回復工作，并積極組織相關各方對問詢函中涉及的問題 進行認真分析并逐項落實，按要求履行各項披露義務。公司已根據監管部門信息 披露相關規則更正了 2021 年度業績預告內容，詳見公司于同日在《上海證券報》、 《中國證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《羅頓發展 2021 年年度業績預告更正的公告》（編號：2022-026 號）。

公司 2021 年年度報告預約披露日期為 2022 年 4 月 27 日，最終財務數據以 公司正式披露的經審計后的 2021 年年度報告為準。若公司披露的 2021 年年度 報告和公司披露的《羅頓發展 2021 年年度業績預告更正的公告》（編號：2022- 026 號）情況在重大方面一致，表明公司將觸及《上海證券交易所股票上市規則 （2022 年修訂）》第 9.3.11 條所列情形，公司股票將存在被上海證券交易所終止 上市交易的風險。公司將繼續推進相關工作，及時履行信息披露義務，提醒廣大投資者注意相關投資風險。

五、請公司補充披露前五名客戶及供應商名稱、銷售及采購金額、占比、產 品名稱及類型、結算周期及方式、資金流入情況、貨物流轉情況等，并說明公司 與前五名供應商、前五名客戶及其最終銷售客戶之間是否存在關聯關系及其他 業務往來，前五名供應商、前五名客戶是否與公司控股股東及其關聯方存在業務 往來或大額資金往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形。（《一次問詢函》第 三問）

回復： 

1、公司前五名客戶基本情況如下(未經審計)：

單位：萬元

2、公司前五名供應商基本情況如下(未經審計)：

單位：萬元

3、公司與前五名供應商、前五名客戶及其最終銷售客戶之間是否存在關聯 關系及其他業務往來

公司與前五名供應商不存在關聯關系及其他業務往來。

前五名客戶中，除“北京羅頓沙河建設發展有限公司”外，公司與其他四名客 戶不存在關聯關系。另公司未發現與前五名客戶的最終銷售客戶之間存在關聯關 系及其他業務往來。

4、前五名供應商、前五名客戶是否與公司控股股東及其關聯方存在業務往 來或大額資金往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形

公司未發現前五名供應商、前五名客戶與公司控股股東及其關聯方存在業務 往來及大額資金往來，公司認為不存在關聯交易非關聯化的情形。

回復中涉及的所有數據，除有單獨注明以外，均為未審計金額，最終金額以 公司披露年報為準。

六、請年審會計師對前述問題發表明確意見。年審會計師應當嚴格遵守審計 準則等有關規則要求，保持合理的職業懷疑，制定必要、可行、有針對性的審計 計劃及程序，詳細記錄相關事項，嚴格履行質量控制復核制度，發表恰當的審計 結論，并對公司收入扣除情況審慎發表專項意見。（《一次問詢函》第五問）及

請年審會計師對前次問詢函和本次問詢函的問題發表核查意見。年審會計 師應當嚴格遵守審計準則等有關規則要求，保持合理的職業懷疑，實施充分、適 當、有針對性的審計程序，審慎發表意見。（《二次問詢函》第五問）

會計師回復： 

鑒于會計師 2021 年度財務報表的審計工作尚在進行中，根據目前已獲取的 審計證據尚無法就貴所問詢函提出的問題發表恰當的核查意見，因此會計師將在 完成年報審計工作并出具審計報告后及時予以回復。

羅頓發展股份有限公司董事會

2022 年 4 月 15 日