證券代碼：600209           證券簡稱：*ST 羅頓           編號：臨 2022-012 號 

羅頓發展股份有限公司 

關于繼續委托海南工程公司管理上海工程公司 

暨關聯交易的公告 

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 

 重要內容提示: 

● 公司擬繼續將控股子公司上海羅頓裝飾工程有限公司委托海南金海岸裝 飾工程有限公司進行管理，繼續委托期限為 12 個月。 

●本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組。 

●本次關聯交易事項已經公司第八屆董事會第十六次會議審議，無需提交 股東大會審議。 

●本次關聯交易的實施不存在重大法律障礙。 

一、關聯交易概述 

羅頓發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 2 月 5 日召開第八 屆董事會第六會議及第八屆監事會第五次會議，分別審議通過了《關于擬委托管 理上海工程公司暨關聯交易的議案》，將控股子公司上海羅頓裝飾工程有限公司 （以下簡稱“上海工程公司”或“上海羅頓”）委托海南金海岸裝飾工程有限公 司（以下簡稱“海南工程公司”）進行管理，委托期限為 12 個月。詳見公司于 2021 年 2 月 6 日在《上海證券報》《中國證券報》及上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）上披露的相關公告。 

由于原委托期限已到期，公司擬繼續將上海工程公司委托給海南工程公司管 2 理，由海南工程公司負責實施上海工程公司全部日常經營性業務及存量業務處置 等業務領域的經營管理事項，并承擔相應的經營管理責任。經各方友好協商，擬 繼續延長原協議事項的委托期限，并簽署《<關于上海羅頓裝飾工程有限公司經 營管理事項相關的協議書>之補充協議》，繼續委托期限為 12 個月，原協議其他 內容不變。委托管理期間，上海工程公司的產權隸屬關系保持不變，產權權屬及 資產收益權由上海工程公司股東享有，仍納入公司合并報表范圍。 

因公司董事高松先生系海南工程公司董事，因此本次交易構成關聯交易，董 事高松先生回避對本次交易的表決。 

公司獨立董事賈勇先生、李正全先生、牟雙雙女士在全面了解了相關情況后， 提交了事前認可文件并發表了同意的獨立意見。 

截至本公告披露日，公司過去 12 個月內與同一關聯人或者與不同關聯人之 間交易類別相關的關聯交易未達到 3,000 萬元以上，且本次關聯交易未占公司最 近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。 

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重 組。 

二、關聯方介紹 

（一）關聯方關系介紹 

因公司董事高松先生系海南工程公司的董事，因此海南工程公司是本公司的 關聯法人。 

（二）關聯人基本情況 

1、公司概況 

公司名稱：海南金海岸裝飾工程有限公司 

統一社會信用代碼：914600002841037484 

企業性質：其他有限責任公司 

注冊地址：?？谑腥嗣翊蟮?68 號北 12 樓 1252 室 

法定代表人：王飛 

注冊資本：3,000 萬元人民幣 

成立時間：1994 年 06 月 28 日 

主營業務：室內外裝修裝飾工程設計、施工（憑資質證書），建筑材料、裝 潢材料的銷售。 

主要股東或實際控制人：北京德助科技發展有限公司持有海南工程公司 90% 股權、海南黃金海岸集團有限公司持有海南工程公司 10%股權。 

2、關聯方主要業務最近三年發展狀況 

海南工程公司成立于 1994 年，業務領域主要集中在高端酒店的裝飾裝修方 面，提供從項目接單、工程咨詢、方案設計、安裝施工、后期維護、技術研發等 全流程的工程系統服務。經過多年的不懈努力和創新，海南工程公司承接的工程 項目獲得多項大獎，其中湖南出版科技園—科技文化活動中心賓館獲中國建筑工 程全國魯班獎；博鰲金海岸溫泉大酒店獲全國建筑工程室內裝飾裝修獎及裝飾設 計獎、海南省優秀室內裝飾設計一等獎；湘麓山莊獲全國建筑工程室內裝飾裝修 獎及裝飾設計獎；湖南電子出版大廈獲湖南省優良工程獎等。 

3、海南工程公司最近一年主要財務指標：截止 2021 年 12 月 31 日，資產總 額為 8,373.0 萬元，資產凈額為 4,446.3 萬元，2021 年度營業收入為 11.2 萬元， 凈利潤為-7.8 萬元（以上財務數據未經審計）。 

三、關聯交易標的基本情況 

（一）交易標的 

交易類別：委托管理資產和業務 

公司名稱：上海羅頓裝飾工程有限公司 

企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股) 

統一社會信用代碼：91310115741613058H 

法定代表人：王飛 

成立時間：2002 年 07 月 25 日 

注冊資本：3,000 萬人民幣 

注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區崮山路 322 弄 5 號 5 層 

經營范圍：建筑裝修裝飾工程，建筑裝飾專項設計，建筑材料、裝潢材料的 4 銷售?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】 

主要股東或實際控制人：羅頓發展股份有限公司持有 90%股權，海南黃金海 岸集團有限公司持有 10%股權。 

交易標的公司最近一年又一期的主要財務指標： 

                                                                                                                                                               單位：萬元 幣種：人民幣 

注：2020 年度數據已經具有從事證券、期貨業務資格的天健會計師事務所 （特殊普通合伙）審計，2021 年 1-9 月數據未經審計。

 四、關聯交易的主要內容和履約安排 

（一）協議主體： 

甲方 1：羅頓發展股份有限公司 

甲方 2：海南黃金海岸集團有限公司 

甲方 3：上海羅頓裝飾工程有限公司 

乙方：海南金海岸裝飾工程有限公司 

（二）協議主要內容： 

“2021 年 2 月 5 日，各方就上海羅頓裝飾工程有限公司相關經營管理事項 簽署了《關于上海羅頓裝飾工程公司經營管理事項相關的協議書》（以下簡稱“原 協議”），鑒于委托期限屆滿，經各方友好協商，一致約定如下： 

第一條 各方決定繼續延長原協議事項的委托期限，委托期限為自本補充 協議生效之日起 12 個月，原協議其他內容不變。 

第二條 本補充協議于簽署之日起生效。未經各方另行共同書面同意，本補 充協議不得變更其內容。 

第三條 本補充協議與原協議不一致之處，以本補充協議為準。 

第四條 本補充協議一式肆（4）份，均為原件，具有同等法律效力?！?nbsp;

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響 

公司將上海工程公司繼續委托給在工程建設及工程管理領域具備豐富管理 經驗的海南工程公司管理，有利于增厚公司營收體量，改善公司財務狀況，符合 公司發展戰略要求。該交易遵循公平、公開、公正、定價公允的原則，能夠維護 公司全體股東的利益。 

六、該關聯交易應當履行的審議程序 

（一）董事會審計委員會審議 

2022 年 3 月 2 日，公司董事會審計委員會審議通過了《關于擬繼續委托海 南工程公司管理上海工程公司暨關聯交易的議案》，本次會議應參加委員 3 名， 實際參加委員 3 名，表決情況為同意 3 票、反對 0 票，棄權 0 票。 

（二）董事會審議 

2022 年 3 月 2 日，公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關于擬繼 續委托海南工程公司管理上海工程公司暨關聯交易的議案》。本次會議應參加董 事 8 名，實際參加董事 8 名。在董事會對此項關聯交易議案的表決過程中，公司 董事高松先生回避表決，其余 7 名非關聯董事表決情況為同意 7 票，反對 0 票， 棄權 0 票。 

（三）監事會審議情況 

2022年3月2日，公司第八屆監事會第十六次會議審議通過了《關于擬繼續委 托海南工程公司管理上海工程公司暨關聯交易的議案》。本次會議應參加監事3 名，實際參加董事3名,，表決情況為同意3票，反對0票，棄權0票。 

（四）獨立董事意見 

公司董事會在審議本次交易的議案之前，已將該交易的相關資料提交公司獨 立董事審閱并獲得事前認可，獨立董事出具了同意的獨立意見： 

公司本次繼續將控股子公司上海工程公司委托給具有豐富的工程建設及工 程管理經驗海南工程公司管理的事項符合公司經營發展的需要，有利于增厚公司 6 營收體量，改善公司財務狀況；本次交易是在有關各方平等、自愿、公允合理的 原則下進行的，交易定價公允，交易的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》 的規定。上述事項在提交董事會審議前已經我們事前認可，關聯董事回避表決， 不存在損害公司全體股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意繼續委托管理 上海工程公司的事項。 

七、上網公告附件 

（一）獨立董事事前書面認可； 

（二）獨立董事意見； 

（三）公司第八屆董事會審計委員會第十二次會議決議。

 特此公告。 

羅頓發展股份有限公司董事會 

2022 年 3 月 3 日