羅頓發展股份有限公司    

2021 年第三次臨時股東大會

 會議資料

股票簡稱：*ST 

羅頓股票代碼：600209

羅頓發展股份有限公司

2021年第三次臨時股東大會 

 資 料 目 錄

一、   股東大會參會須知 

二、   現場會議議程    

三、本次股東大會審議事項

1、關于公司全資子公司申請銀行借款的議案；

2、關于公司擬與騰訊公司簽訂合作協議的議案。

一、股東大會參會須知

為維護投資者的合法權益，保障股東在公司 2021 年第三次臨時股東大會期間依法行使權利，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定，制訂如下參會須知： 

1、    歡迎參加本公司 2021 年第三次臨時股東大會。本次會議采取現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式審議有關議案。

2、    請按照本次股東大會會議通知（詳見本公司于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn披露的公告）中規定的時間和登記方法辦理參會登記。 

3、    參會股東請于 2021 年 11 月 30 日 14:30 前到浙江省杭州市體育場路 178 號 C 座 27 樓會議室報到，領取會議材料，并妥善保管，遺失不補。報到時請出示會議通知中規定的有效證明文件，證明文件不齊或手續不全的，謝絕參會。 

4、    股東所持的每一股份有一票表決權，即一股一票。同一股份只能選擇現場投票或網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。第 1-2 項議案采取非累積投票制方式表決，股東在對第 1-2 項議案投票表決時，應當在表決票中每項議案下設的“同意”、“反對”、“棄權”三項中任選一項，并以打“√”表示，未填、錯填、字跡無法辨認的視為棄權處理。 

5、    請參會人員自覺維護會場秩序，尊重其他股東的合法權益。進入會場后，請關閉手機或調至振動狀態。

6、    未經公司董事會同意，除公司工作人員外的任何股東不得以任何方式進行攝像、錄音、拍照。

7、    為配合國家疫情防控工作，維護參會股東及股東代表的健康安全，減少人群聚集、降低公共衛生風險及個人感染風險，公司建議各位股東優先選擇通過網絡投票的方式參加本次股東大會。

8、    公司聘請上海澄明則正律師事務所出席見證本次股東大會，并出具法律意見。

二、現場會議議程

       羅頓發展股份有限公司 2021 年第三次臨時股東大會會議議程

                                                              主持人：董事長  張雪南

三、本次股東大會審議事項

議案一：

關于公司全資子公司申請銀行借款的議案

各位股東及股東代表：

為繼續加快推進公司業務開展，公司全資子公司?？诹_頓數字科技有限公司（以下簡稱“?？诹_頓”）擬繼續向銀行申請銀行借款。具體匯報如下：

一、基本情況說明

?？诹_頓擬向中國工商銀行股份有限公司杭州慶春路支行（以下簡稱“工行杭州慶春路支行”）申請 5,000 萬元借款授信額度。公司擬將全資子公司海南金海岸羅頓大酒店有限公司（以下簡稱“羅頓酒店公司”）名下位于?？谑腥嗣翊蟮?68 號的房產【瓊（2021）?？谑胁粍赢a權第 0021424 號、瓊（2021）?？谑胁粍赢a權第 0021425 號、瓊（2021）?？谑胁粍赢a權第 0304515 號等】作為?？诹_頓本次申請銀行借款的抵押物。

二、本事項對公司的影響

本次向銀行申請銀行借款主要用于?？诹_頓日常經營業務和業務發展的需要，有利于公司持續經營、促進公司發展。其中相關抵押為銀行借款所需。該事項不會損害上市公司及上市公司股東特別是中小股東利益，不會對公司造成不利影響。

公司將授權?？诹_頓具體辦理本次事項，在上述授信額度內，根據生產經營需要，與銀行簽署相關文件并辦理借款事項。

上述議案已經公司第八屆董事會第十四次會議及第八屆監事會第十四次會議審議通過，尚需提交本次股東大會審議。

請各位股東及股東代表審議。 

 羅頓發展股份有限公司董事會

議案二：

關于公司擬與騰訊公司簽訂合作協議的議案

各位股東及股東代表：

公司擬與騰訊科技(深圳)有限公司（以下簡稱“騰訊”或“騰訊公司”）簽訂 25,000萬元的合作協議，主要內容為協助確認騰訊獲得合作期內Olympic Council of Asia（亞洲奧林匹克理事會，以下簡稱“OCA”）官方戰略合作伙伴身份，并獲得OCA官方戰略合作伙伴的品牌權益，推動騰訊電競產品（包含騰訊或騰訊關聯方自行研發的電競產品和騰訊或騰訊關聯方代理發行的第三方研發的電競產品）在合作期間基于亞洲范圍的推廣等事項。具體匯報如下：

一、合作協議標的和對方當事人情況

（一）協議標的情況

公司與騰訊公司簽訂合作協議，合作服務費用共計人民幣25,000萬元整（即人民幣貳億伍仟萬元整），含稅。

（二）對方基本情況

公司名稱：騰訊科技(深圳)有限公司   

 企業性質：有限責任公司（臺港澳法人獨資）   

 法定代表人：馬化騰   

 注冊資本：200萬美元 

 經營范圍：一般經營項目是：從事計算機軟硬件的技術開發、銷售自行開發的軟件；計算機技術服務及信息服務；計算機硬件的研發、批發；玩具設計開發；玩具的批發與零售（許可審批類商品除外）；商品的批發與零售（許可審批類商品除外）；動漫及衍生產品設計服務；電子產品設計服務；游戲游藝設備銷售；國內貿易；從事貨物及技術進出口(不含分銷及國家專營、?？?、專賣商品) ；一類醫療器械銷售；二類醫療器械銷售。（特許經營除外；以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施；不涉及國營貿易管理商品；涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請），許可經營項目是：三類醫療器械銷售。

公司與騰訊公司及其控股股東、實際控制人不存在關聯關系，本協議的履行不構成關聯關系。因騰訊公司信息保密，無法提供最近一個會計年度的主要財務數據。公司與騰訊公司前期尚無合作，最近三年公司與其發生的交易金額為 0 元。

二、合作協議主要條款

甲方：騰訊科技(深圳)有限公司

乙方：羅頓發展股份有限公司

(一)合作主要內容

基于羅頓是一家以發展數字體育等新興產業為核心的A股上市公司。其在亞洲電競推廣上獲得OCA正式授權，同時騰訊有意與OCA進行合作。因此，雙方根據有關法律、法規的規定，經友好、平等協商，達成相關服務合作。

羅頓將為騰訊提供相關服務，包括但不限于協助確認騰訊獲得合作期內 OCA官方戰略合作伙伴身份，并獲得OCA官方戰略合作伙伴的品牌權益，推動騰訊電競產品（包含騰訊或騰訊關聯方自行研發的電競產品和騰訊或騰訊關聯方代理發行的第三方研發的電競產品）在合作期間基于亞洲范圍的推廣等事項。

 (二)合作協議金額及付款方式

1、          協議金額：人民幣25,000萬元整（即人民幣貳億伍仟萬元整），含稅。

2、          付款方式：本協議生效后，支付合作服務費總額的50%；在本協議生效后且騰訊收到OCA關于騰訊成為OCA戰略合作伙伴身份的正式確認函件且雙方確認正式公布騰訊OCA戰略合作伙伴身份的時間后，支付合作服務費用的30%；合同生效后一個自然年后支付合作服務費的20%。

（三）合作協議生效及期限

1、本協議經雙方簽署蓋章后生效。

2、雙方合作期限為自本協議生效之日起至2025年9月30日。

（四）違約責任

本協議任何一方不能履行或違反任何其在本協議項下的義務、承諾或保證的，均構成違約。除本協議另有約定之外，違約方須就守約方因此而遭受的全部損失承擔賠償責任。

（五）適用法律和爭議解決

1、    本協議的簽署、成立、生效、履行等各方面均適用中華人民共和國現行及未來生效的法律管轄并依之解釋。

2、    任何因本協議或本協議履行而發生的爭議，應首先由雙方協商解決；若

不能協商解決的，則任何一方均有權將爭議提交至上海國際仲裁中心仲裁解決。該仲裁結果是終局的，自仲裁結果做出即對雙方產生效力。

3、    當因一方違反本協議約定而起爭議時，除須承擔違約或者侵權責任外，違約方/侵權方還需承擔守約方就該等爭議主張權利的相關費用，包括但不限于仲裁（訴訟）費用、律師費用、調查取證費用、差旅費用。

三、對上市公司的影響

本協議的履行預計將對公司未來經營業績產生積極影響。本協議對公司業務獨立性無重大影響，公司主營業務不會因履行本協議而對協議對方形成重大依賴。

本協議的簽訂及后續業務的實施開展，有利于提高公司在數字體育行業的知

名度和影響力，對公司未來開拓國內外數字體育相關領域市場將產生積極作用，將為公司實現擬轉型發展成為以數字體育等新興產業為核心的企業戰略目標奠定良好基礎。

上述議案已經公司第八屆董事會第十五次會議及第八屆監事會第十五次會議審議通過，尚需提交本次股東大會審議。

請各位股東及股東代表審議。 

羅頓發展股份有限公司董事會

               羅頓發展股份有限公司 

             2021年第三次臨時股東大會

                    股東提問登記表

擬在股東大會提問的股東，請填妥此表格交股東大會會務人員，將根據持股

數量多少及會議時間狀況予以安排。

       羅頓發展股份有限公司

2021年第三次臨時股東大會表 決 票

                                                      編號：

                 注：股東如對上述表決事項“同意”、“反對”或“棄權”，則在“同意”、“

反對”或“棄權”三項中選擇一項，用“√”表示，并投入票箱，由大會秘書處統計，

“同意”、“反對”或“棄權”三個選擇項下都不打“√”視為棄權，同時在兩個及以

上選擇項中打“√”按廢票處理。

                     股東簽名：

                                                 羅頓發展股份有限公司董事會

                                                                   2021 年 11 月 30 日