證券代碼：600209 證券簡稱：*ST羅頓 公告編號：2021-072號
羅頓發展股份有限公司
關于控股子公司上海工程公司與北京羅頓沙河公司
簽訂施工合同暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 羅頓發展股份有限公司控股子公司上海羅頓裝飾工程有限公司擬與關聯公司北京羅頓沙河建設發展有限公司簽訂工程施工合同，約定的建設工程內容為北京沙河高教園區住宅及配套設施三期B區（B-2#住宅等7項）精裝修工程，合同金額為人民幣83,005,830.35元(含稅)。
l 至本次關聯交易為止（包含本次交易），過去12個月內公司與同一關聯人的關聯交易累計達到3,000萬元以上且達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。因此本次交易尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
l 本次交易未構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。
一、關聯交易概述
羅頓發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司上海羅頓裝飾工程有限公司（以下簡稱“上海工程公司”）擬與北京羅頓沙河建設發展有限公司（以下簡稱“北京羅頓沙河公司”）簽訂《北京沙河高教園區住宅及配套設施三期B區（B-2#住宅等7項）精裝修工程施工合同》，約定的建設工程內容為北京沙河高教園區住宅及配套設施三期B區（B-2#住宅等7項）地塊精裝修工程，合同金額為人民幣83,005,830.35元(含稅)。
因上海工程公司是公司的控股子公司，公司董事高松先生系北京羅頓沙河公司董事、經理，北京羅頓沙河公司董事長李維先生在過去12個月內為公司董事，因此本次交易構成關聯交易，高松董事對本次交易的表決進行回避。
公司獨立董事賈勇先生、李正全先生、牟雙雙女士在全面了解了相關情況后，提交了事前認可文件并發表了同意的獨立意見。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
至本次關聯交易為止（包含本次交易），過去12個月內公司與同一關聯人的關聯交易累計達到3,000萬元以上且達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。因此本次交易尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
二、關聯方介紹
1、關聯方關系介紹
上海工程公司是公司的控股子公司，公司董事高松先生系北京羅頓沙河公司董事、經理，北京羅頓沙河公司董事長李維先生在過去12個月內為公司董事，因此本次交易構成關聯交易。
2、關聯人基本情況
公司名稱：北京羅頓沙河建設發展有限公司
統一社會信用代碼：91110000801165729A
企業性質：其他有限責任公司
注冊地：北京市昌平區北街家園32號住宅樓等4幢31號樓一層會所
主要辦公地點：北京市昌平區沙河鎮南豐路1號
法定代表人：李維
注冊資本：30,000萬元
成立時間：2001年11月16日
經營范圍：房地產開發、商品房銷售；自有房屋的物業管理；施工總承包、專業承包。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東：德稻投資開發集團有限公司持有70.83%股權，北京沙河高教園區開發建設有限責任公司持有25%股權，羅頓發展股份有限公司持有4.17%股權。
截止2020年12月31日，北京羅頓沙河公司資產總額為563,801萬元，凈資產為-83,136萬元，北京羅頓沙河公司2020年度營業收入為6,535萬元，凈利潤為-116,517萬元。
3、公司持有北京羅頓沙河公司4.17%股權，截至2021年9月30日，北京羅頓沙河公司尚欠上海工程公司款項共計442.53萬元（以上數據未經審計）、上海工程公司的法定代表人、董事長王飛先生系北京羅頓沙河公司的董事。此外，北京羅頓沙河公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
本次關聯交易為上海工程公司承接北京羅頓沙河公司北京沙河高教園區住宅及配套設施三期B區（B-2#住宅等7項）地塊精裝修工程的建設。
（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法
本次交易是通過公開招標方式實施的專業工程發包，根據承包人的綜合實力進行競爭報價，中標價符合有關部門頒發的有關工程造價的現行文件和規定。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
發包人: 北京羅頓沙河建設發展有限公司（甲方）
承包人: 上海羅頓裝飾工程有限公司（乙方）
（一）工程概況
工程名稱：北京沙河高教園區住宅及配套設施三期B區（B-2#住宅等7項）地塊精裝修工程
工程地點：北京市昌平區沙河高教園
（二）工程承包范圍及方式
承包范圍：2#、3#、4#、12#樓住宅戶內精裝修及2#、3#、4#、12#、13#樓公共區域的大堂、電梯廳、走道、地下室公共區域的電梯廳和走道等精裝修。
承包方式：包工、包料（除甲供材料）、包質量、包工期、包安全文明環保、包協調管理、包維修、包驗收通過。
（三）合同工期
計劃開工日期：2021年11月1日（3、4、12#樓），2021年12月1日（2、13#樓）,具體以發包人書面開工令為準。
計劃竣工日期：2022年6月30日，具體以發包人書面開工令為準。
工期總日歷天數：241日歷天。
工期總日歷天數與根據前述計劃開工、竣工日期計算的工期天數不一致的，以工期總日歷天數為準。承包人應考慮到節假日施工統籌安排，非本協議約定的工期順延情形，工期不作調整。
（四）簽約合同價與付款方式
1、簽約合同含稅總價為人民幣83,005,830.35元。
2、付款方式：
①預付款：簽訂合同后十五個工作日內，發包人向承包人支付合同總價的25%作為預付款（扣除合同總價2％作為履約保證金，實際向承包人支付合同總價的23%）。在工程開工后，發包人從承包人依合同應得的每月進度款中扣減25%的款項用以抵扣預付款，直至全部預付款抵扣完畢為止。
②進度款：工程開工后，工程進度款按每月完成的質量合格工程造價的75%支付（每月進度款中扣減25%款項用以抵扣預付款，實際工程進度款按每月完成的質量合格工程造價的50%支付），工程竣工經發包人、監理驗收合格后支付至已完合格工程造價的85%；工程結算完成后，工程款支付至結算總造價的97%，剩余3%作為工程質量保修金，待工程質保期（兩年）滿且無質量問題后的一個月內無息據實付清。承包人也可提供無條件不可撤銷的銀行保函作為質量保修金保函，承包人提交銀行保函后，發包人向承包人支付工程質量保修金。質量保修金保函為無條件、不可撤銷的銀行保函，在發包人書面提出擔保金額內的賠償要求后，7天內無條件支付。合同外設計變更施工過程中不支付進度款，結算審計審結后，統一按合同約定比例支付（經濟簽證造價、補充協議內容除外）。
③每次付款前要提供等額有效的符合國家規定要求的增值稅專用發票，結算付款，發票按結算全額提供。
④進度款與質量掛鉤，若承包人所報工程質量不達到驗收要求，發包人有權暫緩支付該部分工程款。
⑤對承包人應支付的各種違約金、罰款、賠償金及合同規定應扣款項，發包人有權在當期工程進度款或其他應付款項中扣除。
本合同自雙方法定代表人或其授權代理人在協議書上簽字并蓋單位章后生效。
除正常質量保修外，雙方履行完畢合同文件的全部義務，即承包人向發包人交付合同范圍內的全部工程，且竣工結算款支付完畢，本合同即告終止。合同的權利義務終止后，雙方應當遵循誠實信用原則，履行通知、協助、保密、保修等義務。
以上內容以最終簽訂的合同為準。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
上述關聯交易為上海工程公司與北京羅頓沙河公司的正常生產經營行為，上述工程合同金額合計83,005,830.35元(含稅), 預計對公司2021年度營業收入將產生積極影響。本次交易定價公允、合理，不會對公司的獨立性構成影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審計委員會審議
2021年11月1日，公司董事會審計委員會審議通過了《關于控股子公司上海工程公司與北京羅頓沙河公司簽訂施工合同暨關聯交易的議案》，本次會議應參加委員 3 名，實際參加委員 3名，表決情況為同意3票、反對0票，棄權 0 票。
公司控股子公司本次與關聯方的交易系雙方根據自身日常業務需要而進行的，關聯交易的價格公平、合理，不影響公司經營的獨立性，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形，同意將上述事項提交公司董事會審議。
（二）董事會審議
2021年11月1日，公司第八屆董事會第十三次會議審議通過了《關于控股子公司上海工程公司與北京羅頓沙河公司簽訂施工合同暨關聯交易的議案》。本次會議應參加董事8名，實際參加董事8名。在董事會對此項關聯交易議案的表決過程中，因董事高松先生系北京羅頓沙河公司董事、經理，因此本次交易構成關聯交易，董事高松先生回避對本次交易的表決，其余7名非關聯董事同意7票，反對0票，棄權0票。
（三）監事會審議
2021年11月1日，公司第八屆監事會第十三次會議審議通過了《關于控股子公司上海工程公司與北京羅頓沙河公司簽訂施工合同暨關聯交易的議案》。本次會議應參加監事3名，實際參加監事3名。表決情況如下：同意3票，反對0票，棄權0票。
（四）獨立董事意見
公司董事會在審議本次交易的議案之前，已將該交易的相關資料提交公司獨立董事審閱并獲得事前認可，出具了獨立意見如下：
本次關聯交易事項，系雙方根據自身業務需要進行的一項日常交易，是一種完全的市場行為，交易定價遵循了公平、公允的市場原則，有利于公司的日常經營，增加公司營業收入，符合公司和全體股東的利益；董事會在審議該事項時，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司全體股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意上述關聯交易事項。
七、本次交易尚需提交股東大會審議的說明
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易尚需公司股東大會審議通過，與本次關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
特此公告。
羅頓發展股份有限公司董事會
2021年11月3日