證券代碼：600209 證券簡稱：*ST 羅頓 編號：臨 2021-060 號
羅頓發展股份有限公司
關于收到上海證券交易所《關于對羅頓發展股份有限公司有關收購星路控股股權事項的問詢函》的公告
公司于 2021 年 8 月 6 日收到上海證券交易所《關于對羅頓發展股份有限公司有關收購星路控股股權事項的問詢函》（上證公函【2021】0819 號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》全文如下：
“羅頓發展股份有限公司：
2021 年 8 月 6 日，公司披露了《關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權暨關聯交易的公告》，擬以現金約 2522 萬元收購杭州星路投資控股有限公司（以下簡稱星路控股）30%股權，構成關聯交易。根據本所《股票上市規則》第 16.1 條等有關規定，現請你公司核實并披露以下事項。
一、 公告披露，星路控股專注于文化、互聯網、大數據等產業的投資，管理的基金參與投資了多家數字體育相關行業項目，其全資子公司杭州星路投資管理有限公司（以下簡稱星路投資）已在中國證券投資基金業協會備案，本次交易有利于搭建公司的投資平臺，獲取較多的互聯網、數字體育行業的投資機會。請補充披露：（1）公司是否有轉型從事私募股權投資業務的計劃；（2）本次收購對公司主營業務和戰略布局的影響；（3）結合前述因素說明本次交易的目的與合理性，并說明相關決策是否審慎，是否有利于維護上市公司和全體股東的利益。
二、 公告披露，星路控股與星路投資目前管理和共同管理 9 支人民幣基金，
管理規模近 20 億元人民幣。請補充披露：（1）星路控股和星路投資的具體經營模式、投資方式、目前在管基金的投資方向等相關經營事項；（2）星路投資經營情況，以及近一年又一期主要財務數據；（3）星路控股與星路投資在業務開展過程中，是否存在與其股東、董監高等關聯方之間的關聯交易；（4）基金成立及運作過程中，是否符合募集資金、投資運作、基金運營等相關規定和監管政策，是否發生過投資人無法實現退出等不良事件。
三、 公告披露，本次交易作價以評估價值為參考依據，根據資產基礎法評估，星路控股截至評估基準日股東全部權益賬面價值為 621.24 萬元，評估價值為 8408.05 萬元，增值率為 1253.44%。資產評估報告顯示，截至 2020 年 12 月 31 日，星路控股長期股權投資賬面價值為 1723.99 萬元，評估價值 9486.06 萬元，增值率 450.24%。請補充披露：（1）選取資產基礎法進行評估的合理性，以及高增值率的合理性；（2）長期股權投資評估的具體測算方法與過程；（3）本次交易對價是否公允，是否存在高估值的情況。請評估師發表意見。
四、 公告披露，本次收購完成后，公司擬與杭州合有投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱合有投資）簽署《一致行動協議》，合有投資為星路控股第一大股東，持有 35.7%股權，簽署《一致行動協議》后公司將成為星路控股實際控制人，星路控股將納入公司合并報表。公司與合有投資簽訂的《一致行動協議》載明，合有投資在行使股東權利時將和公司保持一致行動，但當合有投資認為繼續保持一致行動關系將對其權益造成不利影響時，合有投資有權單方面通知公司隨時解除該等一致行動關系并終止《一致行動協議》，而無需公司同意。請補充披露：（1）此種安排的具體考慮；（2）在此種安排下，公司是否能夠實現對于星路控股的控制；（3）并表處理的相關依據，以及是否符合企業會計準則的相關規定。
五、 公司定期報告披露，2021 年上半年，公司實現營業收入 3557.05 萬元，
實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-1791.89 萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1854.60 萬元，同比虧損擴大。請結合公司股票被實施退市風險警示及前述因素，具體說明此次收購星路控股 30%股權的必要性和合理性。
六、 公司定期報告披露，截至 2021 年 6 月 30 日，公司貨幣資金余額 2122.24 萬元，本次交易作價為 2522.415 萬元，采取分期支付的方式，首期支付股權轉讓價款 51%的款項，并于股權轉讓協議簽署后的 30 個工作日內支付，剩余 49% 股權轉讓價款于本協議簽署后的 12 個月內支付完畢。請結合公司目前貨幣資金余額情況，補充披露本次交易對上市公司經營情況和財務狀態的具體影響。請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并于收到本問詢函后 5 個交易日內披露對本問詢函的回復。”
公司將積極組織有關各方按照《問詢函》的要求安排《問詢函》回復工作，并將及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》及《中國證券報》，敬請廣大投資者關注并注意投資風險。
特此公告。
羅頓發展股份有限公司董事會
2021 年 8 月 7 日