證券代碼：600209         證券簡稱：*ST羅頓        編號：臨2021-057號

羅頓發展股份有限公司

關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權

暨關聯交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l  公司擬收購浙江啟明星投資有限公司（以下簡稱“啟明星投資”）持有的杭州星路投資控股有限公司（以下簡稱“星路控股”）30%股權，收購完成后公司擬與星路控股第一大股東杭州合有投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合有投資”）簽署《一致行動協議》，合有投資將在星路控股的重大事項經營決策方面與公司保持一致，即公司將成為星路控股的實際控制人，星路控股將納入公司合并報表。

l  由于公司股東浙報數字文化集團股份有限公司（以下簡稱“浙數文化”）全資子公司浙報智慧盈動創業投資（浙江）有限公司（以下簡稱“智慧盈動”）為啟明星投資的第一大股東，公司董事李慶先生為啟明星投資董事長兼法定代表人，浙數文化控股子公司東方星空創業投資有限公司（以下簡稱“東方星空”）為星路控股另一股東，截至本公告日前12個月內公司監事張小夢先生為東方星空的董事、總經理，公司副總經理兼董事會秘書唐健俊先生為合有投資執行事務合伙人杭州清頤投資管理有限公司（以下簡稱“清頤投資”）的委派代表，因此本次收購事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

公司擬以自有資金2,522.415萬元人民幣的價格收購啟明星投資持有的星路控股30%股權，收購完成后公司擬與合有投資簽署《一致行動協議》，合有投資將在星路控股的重大事項經營決策方面與公司保持一致，即公司將成為星路控股的實際控制人，星路控股將納入公司合并報表。本次收購事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

本次交易的轉讓方啟明星投資（曾用名：人民浙報傳媒投資有限公司）為公司股東浙數文化全資子公司智慧盈動的參股公司，公司董事李慶先生為啟明星投資董事長兼法定代表人，同時浙數文化控股子公司東方星空為星路控股另一股東，截至本次交易發生前12個月內公司監事張小夢先生為東方星空的董事、總經理，公司副總經理兼董事會秘書唐健俊先生為合有投資執行事務合伙人清頤投資的委派代表，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，本次收購事項構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

1、啟明星投資基本情況如下：

啟明星投資主要股東為智慧盈動、上海自友投資管理有限公司和杭州圖安投資管理有限公司，分別占比45%、35%、20%。

最近一年經審計的財務數據：截至2020年12月31日，啟明星投資資產總額為人民幣6,883.99萬元，凈資產為人民幣5,833.56萬元，2020年度營業收入為人民幣35.68萬元，凈利潤為人民幣-114.42萬元。

2、東方星空基本情況如下：

東方星空主要股東為浙數文化、中國煙草總公司浙江省公司和浙江省財務開發有限責任公司，分別占比44%、36%、20%。

最近一年經審計的財務數據：截至2020年12月31日，東方星空資產總額為人民幣91,843.73萬元，凈資產為人民幣91,750.95萬元，2020年度營業收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣31.12萬元。

3、合有投資基本情況如下：

合有投資主要合伙人為清頤投資和戚娟娟等9個自然人。

最近一年經審計的財務數據：截至2020年12月31日，合有投資資產總額為人民幣357.11萬元，凈資產為人民幣356.36萬元，2020年度營業收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣-0.12萬元。

三、關聯交易標的基本情況

星路控股（曾用名：杭州合有德峰投資有限公司）與其全資子公司杭州星路投資管理有限公司（中國證券投資基金業協會備案編號為P1006292，以下簡稱“星路投資”，與星路控股合稱“星路資本”）是聚焦文化、大數據、人工智能產業投資的先行者，專注文化產業的資源整合，重點關注科技創新或商業模式創新型創業公司的中后期投資機會。星路資本目前管理和共同管理星路鼎泰（桐鄉）大數據產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）等9支人民幣基金，管理規模近20億元人民幣。

星路控股基本情況如下：

本次交易前后，星路控股的股權結構如下：

星路控股最近一年又一期主要財務指標（合并口徑）如下：

單位：萬元

注： 1、2019年、2020年數據已經浙江天平會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年半年度數據尚未經審計；

2、截至2021年6月30日，星路控股預收款項為1,892.28萬元，主要系預收的2021年度基金管理費。

四、關聯交易定價及原則

公司委托浙江中企華資產評估有限公司對星路控股進行了資產評估，根據評估機構出具的《羅頓發展股份有限公司擬購買股權涉及的杭州星路投資控股有限公司股權全部權益價值項目資產評估報告》（浙中企華評報字（2021）第 0292號，以下簡稱“《資產評估報告》”），截至評估基準日2020年12月31日，根據資產基礎法評估，星路控股評估基準日總資產賬面價值為1,758.21萬元；總負債賬面價值為1,136.98萬元；股東全部權益賬面價值為621.24萬元（賬面值經浙江天平會計師事務所（特殊普通合伙）審計），股東全部權益評估價值為8,408.05萬元，增值額為 7,786.82萬元，增值率為1253.44%。各方協商同意以評估價值為參考依據,確定星路控股30%股權對應交易作價為2,522.415萬元。

本次交易通過公平磋商后確定，條件公允、合理，程序符合相關規定，風險可控，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。

五、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）公司與啟明星投資簽訂的《股權轉讓協議》，主要內容如下：

1、協議各方

受讓方（甲方）：羅頓發展股份有限公司

出讓方（乙方）：浙江啟明星投資有限公司

目標公司（丙方）：杭州星路投資控股有限公司

2、目標股權轉讓

在本協議項下，受讓方擬受讓的目標股權為轉讓方所持的丙方30%股權，對應的目標公司的注冊資本額為300萬元。

本次股權轉讓完成后，甲方將持有目標公司300萬元出資，占目標公司注冊資本的30%。

3、股權轉讓價格

3.1甲乙雙方協商確定，目標股權的轉讓價格為2,522.415萬元（“目標股權轉讓價款”）。

3.2本協議約定的目標股權轉讓價款由受讓方以現金方式支付給轉讓方。

3.3本次股權轉讓價款采取分期支付的方式。首期支付股權轉讓價款51%的款項，并于本協議簽署后的30個工作日內支付，剩余49%股權轉讓價款于本協議簽署后的12個月內支付完畢。

4、目標股權交割

4.1協議各方同意，本協議約定的目標股權的轉讓的變更事宜由目標公司和轉讓方負責辦理，包括但不限于稅務申報和工商變更等，甲方予以協助。

4.2甲乙雙方同意，在下列條件全部滿足的情況下，辦理目標股權的交割：

4.2.1就丙方而言，已從政府機構、現有股東和相關各方取得所有必需的批準和同意，包括但不限于董事會批準、股東會批準、現有股東同意本次交易并放棄相應的優先購買權/優先認購權；

4.2.2甲方完成在法律、財務和業務方面的盡職調查，結果令甲方滿意；

4.2.3甲方同意自本協議簽署之日起連續12個月的業務計劃和預算；

4.2.4有關各方簽署并交付適當的最終協議（包括但不限于投資協議、股東協議、修訂后的公司章程及其他交易性文件）；

4.2.5甲方已通過其董事會批準；

4.2.6其他慣常交割條件。

甲乙雙方應就目標股權符合本條約定的交割條件出具書面確認文件。在甲乙雙方出具書面確認交割條件已符合后的三十個工作日內，乙方和丙方應促使目標公司依法完成公司股東名冊的變更、公司章程的修改及目標股權轉讓至甲方名下、章程修改等相關事宜的工商變更登記（備案）手續。

4.3甲乙雙方一致確認，自交割日起，目標股權相對應的股東權利、權益、義務即由甲方享有和承擔

5、協議的生效、變更及終止

5.1本協議經各方簽字蓋章后生效。

5.2對本協議的任何修訂、補充、終止，均須經本協議各方正式簽署書面協議方可生效。

5.3本協議約定的協議各方的各項權利與義務全部履行完畢，視為本協議最終履行完畢。

5.4除本協議另有約定外，各方一致同意解除本協議時，本協議方可解除。

5.5如一方嚴重違反本協議的約定，導致本協議目的無法實現的，守約方有權單方解除本協議。

6、違約責任

6.1如任何一方違反本協議的約定或違反其對另一方的陳述或保證、承諾，構成該一方對另一方的違約。違約方應向守約方賠償因其違約而致使守約方遭受的全部損失、損害、費用和支出。

6.2如受讓方逾期支付本協議項下的目標股權轉讓價款的，每逾期一日，受讓方應當向轉讓方支付該筆應付未付款項每日0.5‰的違約金。

6.3如因轉讓方的原因導致未能在本協議約定的期限內辦理完成目標股權轉讓涉及的工商變更登記手續的，每逾期一日，轉讓方應當向受讓方支付按照全部目標股權轉讓價款每日0.5‰的違約金。

6.4因一方的違約致使另一方采取訴訟或仲裁方式實現債權的，違約方應當承擔守約方為此支付的律師費、訴訟費、仲裁費、調查取證費、差旅費及其他實現債權的一切費用。

6.5上述違約責任及賠償條款不因本協議的解除而失效。

7、法律適用與爭議解決

7.1本協議的簽訂、效力、履行、解釋和爭議的解決均適用中國法律。

7.2凡因本協議的解釋與執行而引起的爭議（包括與本協議存在、有效性或終止或與雙方在本協議項下的權利或義務有關的一切問題），雙方應首先爭取通過友好協商來解決。如不能通過友好協商解決該爭議，任何一方均可將上述爭議提交杭州仲裁委員會按照屆時有效的仲裁規則解決，仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。

7.3爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的其他條款。

（二）公司與合有投資簽訂的《一致行動協議》，主要內容如下：

1、協議雙方

甲方：羅頓發展股份有限公司

乙方：杭州合有投資管理合伙企業（有限合伙）

2、一致行動安排

雙方承諾，乙方在行使股東權利時將和甲方保持一致行動，就星路控股的任何審議事項的決策，雙方都將始終保持“意見一致”，并將該等“意見一致”體現為在星路控股召開審議相關事項的股東會、董事會會議及星路控股其他經營管理決策時，乙方委派／提名的董事（如有，下同）所投的“贊同票”、“反對票”或“棄權票”與甲方委派／提名的董事（如有，下同）的投票保持一致。

3、一致行動的具體約定

3.1如雙方均直接或間接持有星路控股的股權，則應始終保持一致行動（或通過其直接控制的企業保持一致行動）；但如1）甲方股權結構發生重大變化（包括但不限于實際控制人、控股股東、第一大股東發生變化），2）乙方認為繼續保持一致行動關系將對其權益造成不利影響，或3）任何政府監管部門、行業自律組織或其他授權機關要求終止該等一致行動關系的，乙方有權單方面通知甲方隨時解除該等一致行動關系并終止本協議，而無需甲方同意。

3.2雙方委派/提名董事將于星路控股董事會會議召開前對擬審議事項進行善意、充分、全面、持續溝通，以達成一致意見。雙方在達成一致意見后雙方或其委派的董事將在董事會之上作出與該等一致意見相同的意思表示；如果雙方委派/提名董事經善意、充分、全面、持續溝通后仍不能達成一致意見的，乙方委派/提名董事應與甲方委派/提名董事在表決時保持一致。

3.3雙方應在股東會召開日兩日前，就股東會審議事項的表決情況進行善意、充分、全面、持續溝通，以達成一致意見，并嚴格按協調一致的立場行使其表決權；如果雙方經善意、充分、全面、持續溝通后仍不能協調一致的，乙方同意，根據甲方的意見行使表決權。

3.4雙方對星路控股日常經營管理事項應進行善意、充分、全面、持續溝通以達成一致意見，如雙方不能協調一致的，乙方同意，與甲方的意見保持一致。

3.5任一方如需委托其他個人出席股東會及行使表決權的，只能委托本協議的另一方作為其代理人，并按前述協調一致的立場在授權委托書中分別對列入股東會議程的每一審議事項作贊成、反對或棄權的指示。

3.6雙方承諾將嚴格遵守和履行相關法律、行政法規及規范性文件規定的關于一致行動人的義務和責任。

3.7雙方保證，上述承諾事項將不因星路控股發生更名、增資擴股、合并、分立、資產重組等事項而發生改變。

4、協議有效期

4.1本協議的有效期自雙方簽署本協議之日起至雙方及其關聯方均不再作為星路控股直接或間接股東之日或星路控股任一股東累計直接持有星路控股50%以上的股權或乙方根據上述第3款約定向甲方發出書面終止通知之日（孰早）止。

4.2在本協議一方將其所持星路控股全部或部分股權轉讓的情形下，除非該等股權的受讓方非本協議簽約方及轉讓方的繼承人，且獨立于轉讓方、轉讓方之控制人或其控制下的關聯企業，否則受讓或繼承該等股權的主體應承繼轉讓方在本協議項下的相關權利和義務，并受本協議約束。

5、協議的解除

5.1雙方同意并確認，如發生以下任何一種情形，本協議可解除：

5.1.1雙方協商一致并簽訂解除本協議的書面文件；

5.1.2上述4.1款約定的到期事由出現。

5.2一方不再持有星路控股股權時，該方不再受本協議約束，但不影響其股權受讓方或該方繼承人依上述4.2款的約定繼續履行本協議。

5.3本協議解除，不影響本協議中有關補償、違約、索賠條款的效力。

6、違約及索賠

一方對于本協議任何約定的違反、對本協議項下任何義務的不完整履行、在本協議項下做出的任何不實陳述或任何重大事實的忽略或未能履行本協議中的任何承諾均構成違約，違約方須向守約方承擔違約責任，并賠償守約方因此所受的全部損失，其賠償范圍包括守約方因本協議本應獲得的所有利益（含可得利益）、守約方為追索損失所花費的全部費用（包括但不限于：律師費用、仲裁費用、員工誤工費、差旅費等一切費用等）等。

7、法律的適用和爭議解決

7.1本協議的訂立、履行、效力及解釋均適用中國法律。

7.2對因履行或解釋本協議而發生的爭議或其他與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過協商解決。在一方向其他方發出確認爭議已發生的通知后的30天內，如雙方未能以協商、調解的方式解決爭議，則任何一方有權提交杭州仲裁委員會按照其在屆時有效的仲裁程序和規則在杭州仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁規則指定的仲裁員組成，申請人指定一名仲裁員，被申請人指定一名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員協商指定或由上海仲裁委員會指定。仲裁應當以保密狀態進行，仲裁語言為中文。

仲裁裁決是終局性的，對雙方均有強制約束力，且雙方同意受其約束并遵照其行事。對仲裁裁決的被執行人或對該被執行人的資產依法擁有管轄權的法院或其他司法機關可強制執行仲裁裁決。

除仲裁裁決另有規定外，仲裁費用及其裁決的執行費用（包括證人費用和律師費）須由敗訴方承擔。

7.3在仲裁期間，除雙方有爭議并正在進行仲裁的條款以外，本協議的其他條款須繼續履行。

五、關聯交易的目的及對公司的影響

（一）搭建公司投資平臺，獲取更多投資機會

星路控股專注于文化、互聯網、大數據等產業的投資，管理的基金參與投資了起凡游戲、途游游戲等多家數字體育相關行業項目。本次交易，有利于搭建公司的投資平臺，并能夠利用星路控股的行業資源獲取較多的互聯網、數字體育行業的投資機會，契合公司數字體育戰略轉型。

（二）有利于增加公司利潤來源

星路控股及其子公司目前管理近20億資金規模，具有穩定的基金管理費收入，且所管理基金有多個項目正在進行上市申報，或有明確的資本運作計劃，本次交易有利于增加公司利潤來源，獲得良好的投資回報。

（三）管理團隊穩定、專業

星路控股團隊一直致力于深耕文化產業、互聯網、大數據等領域的投資，深諳資本運作，在IPO、新三板、運作借殼上市以及重大資產收購等方面都有豐富的實戰經驗，具有高度專業性。同時，星路控股團隊具有高度穩定性，主要團隊成員有超過10年的合作經驗。本次交易完成后，公司可利用星路控股團隊專業的管理能力，為公司提供專業的投資、資本運作服務。

六、關聯交易履行的審議程序

（一）董事會審計委員會審議情況

2021年8月5日，公司董事會審計委員會2021年第七次會議審議了《關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權暨關聯交易的議案》，會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司董事會審計委員會以同意3票、反對0票、棄權0票，審議通過了該議案，同意將本事項提交公司董事會審議。

（二）董事會審議情況

2021年8月5日，公司召開第八屆董事會第十八次會議審議通過了《關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權暨關聯交易的議案》，會議的召集、召開及表決程序合《公司法》和《公司章程》的有關規定，該議案涉及關聯交易事項，關聯董事張雪南先生和李慶先生回避了本議案的表決，6名非關聯董事均參與了表決。表決的情況為：同意6票，反對0票，棄權0票。

（三）監事會審議情況

2021年8月5日，公司召開第八屆監事會第十次會議審議通過了《關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權暨關聯交易的議案》，會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，該議案涉及關聯交易事項，關聯監事張小夢先生回避了本議案的表決，2名非關聯監事均參與了表決。表決的情況為：同意2票，反對0票，棄權0票。

（四）獨立董事事前認可意見

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《羅頓發展股份有限公司章程》等有關規定，我們作為羅頓發展股份有限公司的獨立董事，本著勤勉盡責的態度，事前已認真審閱了公司第八屆董事會第十次會議的《關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權暨關聯交易的議案》資料，基于獨立、客觀、公正的判斷立場，發表事前認可意見如下：

公司董事會已向本人提交有關議案等相關資料，本人經審閱并就有關情況詢 問了公司相關人員，認為上述議案不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此 本人同意將上述議案提交公司第八屆董事會第十次會議審議。

（五）獨立董事意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關文件規定，作為羅頓發展股份有限公司的獨立董事，我們已了解了公司第八屆董事會第十次會議審議的《關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權暨關聯交易的議案》，現根據相關法律法規的規定，發表獨立意見如下：

1、公司本次聘請的評估機構具備專業能力和獨立性，評估假設前提合理，評估方法科學合理，評估結論公允合理有效，符合相關規定；

2、本次關聯交易事項是在平等、自愿、公允合理的原則下進行的，交易價格以評估結果為依據，交易定價公允，符合公司和全體股東的利益；

3、在審議該事項時，關聯董事回避表決，交易的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司全體股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意本次關聯交易事項。

七、相關風險提示

（一）未來收益的不確定性

星路控股及其主要子公司未來收益一方面取決于持續發行新的創業投資/私募基金產品，獲得穩定的管理費收入，另一方面，也取決于所管理基金投資項目的收益，管理公司通過投資項目的高回報獲得超額收益。由于目前星路投資所管理基金部分處于退出期前期或尚未進入退出期，未來能否獲得預期超額收益存在不確定性。

（二）對公司現金流的影響

公司目前處于虧損狀態，收購星路控股可能對公司現金流產生一定的影響。

八、上網公告附件

（一）《羅頓發展獨立董事關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權的事前認可意見》

（二）《羅頓發展獨立董事關于公司第八屆董事會第十次會議相關事宜的獨立意見》

（三）《羅頓發展董事會審計委員會2021年第七次會議決議》

（四）《羅頓發展股份有限公司擬購買股權涉及的杭州星路投資控股有限公司股權全部權益價值項目資產評估報告》

特此公告。

羅頓發展股份有限公司董事會

2021年8月6日