證券代碼：600209           證券簡稱：*ST 羅頓           編號：臨 2021-047 號

羅頓發展股份有限公司

關于簽署《非公開發行 A 股股份認購協議及補充協議之終止協議》暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

羅頓發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 5 月 21 日分別召開第八屆董事會第九次會議及第八屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司與發行對象簽署非公開發行 A 股股份認購協議及補充協議之終止協議暨關聯交易的議案》，并于同日簽署了《非公開發行 A 股股份認購協議及補充協議之終止協議》（以下簡稱“《終止協議》”），上述事項無需提交公司股東大會審議，具體情況如下：

一、關聯交易概述

2020 年 6 月 3 日，公司召開第七屆董事會第二十六次會議、第七屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于公司 2020 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》等議案，浙報數字文化集團股份有限公司（以下簡稱“浙數文化”)、上海度勢體育文化傳播有限公司子公司上海度勢體育發展有限公司（以下簡稱“度勢體育”）、熙金（上海）創業投資管理有限公司管理的私募基金（以下簡稱“熙金資本”）和杭州電魂網絡科技股份有限公司（以下簡稱“電魂網絡”）、樸盈國視（上海）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“樸盈國視”）五家發行對象承諾參與認購公司本次非公開發行股票，并分別與公司簽署《非公開發行 A 股股份認購協議》。詳見公司于 2020 年 6 月 4 日在《上海證券報》《中國證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

2020 年 12 月 11 日公司召開的第八屆董事會第三次會議、第八屆監事會第三次會議審議通過相關方案調整的議案。公司本次非公開發行方案調整為原方案基礎上調減發行對象、發行數量和募集資金總額，非公開發行股票的發行對象為浙數文化、電魂網絡、度勢體育三名特定對象。公司與熙金資本和樸盈國視終止了簽署的附條件生效的股份認購協議，并和浙數文化、電魂網絡及度勢體育分別簽署了非公開發行 A 股股份認購協議之補充協議。詳見公司于 2020 年 12 月 12日在《上海證券報》《中國證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

綜合考慮監管政策及資本市場環境的變化，結合公司實際情況等因素，公司計劃啟動重大資產重組，經與本次非公開發行股票的所有發行對象協商，公司審慎決定，于 2021 年 5 月 21 日與上述發行對象簽署《終止協議》。其中，浙數文化為公司第一大股東蘇州永徽隆行股權投資合伙企業（有限合伙）之控股股東，且公司董事長張雪南先生在浙數文化擔任董事總經理，公司董事李慶先生在過去12 個月內擔任浙數文化副總經理，公司董事陳芳女士為電魂網絡第一大股東并擔任董事副總經理職務。因此，本次與浙數文化和電魂網絡的交易構成關聯交易。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，關聯董事張雪南先生、李慶先生、陳芳女士回避對上述事項的表決。

二、關聯人介紹和關聯關系

（一）浙報數字文化集團股份有限公司

統一社會信用代碼：91330000132211766N

法定代表人：張雪南

注冊地址：浙江省杭州市拱墅區儲鑫路 17-1 號 1 幢 202 室

注冊資本：130192.3953 萬元人民幣

經營范圍：文化產業投資、投資管理（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）及咨詢服務，設計、制作、代理、發布國內各類廣告，版權信息咨詢服務，經營性互聯網文化服務(憑許可證經營），計算機軟硬件、網絡技術的技術開發、技術咨詢、技術服務，數據技術服務，增值電信業務（詳見《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》），組織文化藝術交流活動，會展服務，培訓服務（不含辦班培訓），經營進出口業務，工藝美術品、文體用品、辦公用品的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

浙數文化為公司第一大股東蘇州永徽隆行股權投資合伙企業（有限合伙）之控股股東，且公司董事長張雪南先生在浙數文化擔任董事總經理，公司董事李慶先生在過去 12 個月內擔任浙數文化副總經理，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，浙數文化為公司關聯法人。

（二）杭州電魂網絡科技股份有限公司

統一社會信用代碼：9133010067985268XH

法定代表人：胡建平

注冊地址：浙江省杭州市濱江區西興街道濱安路 435 號

注冊資本：24799.3 萬元人民幣

經營范圍：服務：增值電信業務，利用信息網絡經營游戲產品（含網絡游戲虛擬貨幣發行）， 計算機軟件、網絡技術開發，國內廣告發布；批發、零售：服裝，日用百貨，紡織品，計算機及配件；技術進出口；物業管理服務，停車服務，經營性互聯網文化服務（憑許可證經營）。（法律法規禁止的項目除外，法律法規限制的項目取得許可證后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

公司董事陳芳女士為電魂網絡第一大股東并擔任董事副總經理職務，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，電魂網絡為公司關聯法人。

三、《非公開發行 A 股股份認購協議及補充協議之終止協議》的主要內容

公司分別與浙數文化、電魂網絡、度勢體育簽署的《非公開發行A股股份認購協議及補充協議之終止協議》，主要內容如下：

“甲乙雙方就終止原協議事宜，經協商一致，達成本協議如下：

1、雙方同意，本協議生效之日，原協議即告終止，原協議終止是雙方協商一致的結果，不構成任何一方違約。

2、原協議終止后，甲乙雙方均不用再履行原協議項下的義務，亦不再享有原協議項下的權利。

3、本協議自雙方授權代表簽字、加蓋公章之日起生效，正本一式五份，雙方各執二份，其余一份作為備查文件，具同等法律效力?！?/p>

四、關聯交易的目的和對公司的影響

公司終止 2020 年非公開發行 A 股股票事項，是基于外部環境、公司實際情況及發展規劃作出的審慎決策，本次擬簽署《非公開發行 A 股股票之附條件生效的股份認購協議書之終止協議》暨關聯交易事項是終止此次非公開發行股票的相關事項，不會對公司生產經營與業務發展造成不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

五、相關審議程序

（一）董事會審議情況

公司于2021年5月21日召開第八屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司與發行對象簽署非公開發行A股股份認購協議及補充協議之終止協議暨關聯交易的議案》，同意公司簽署上述終止協議的事項。

（二）監事會審議情況

公司于2021年5月21日召開第八屆監事會第八次會議審議通過了《關于公司與發行對象簽署非公開發行A股股份認購協議及補充協議之終止協議暨關聯交易的議案》，同意公司簽署上述終止協議的事項。

（三）獨立董事意見

公司董事會在審議本次交易的議案之前，已將該交易的相關資料提交公司獨立董事審閱并獲得事前認可，并出具了同意的獨立意見：

公司與發行對象簽署《非公開發行A股股份認購協議及補充協議之終止協議》，是基于目前資本市場環境發生變化，綜合考慮內外部影響因素，并結合自身實際情況作出的審慎決策，不會對公司的正常業務經營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。上述事項在提交董事會審議前已經我們事前認可，關聯董事已回避表決，本次董事會召集召開及審議表決程

序符合有關法律、法規和公司章程的規定。

六、備查文件

1、羅頓發展第八屆董事會第九次會議決議；

2、羅頓發展第八屆監事會第八次會議決議；

3、羅頓發展獨立董事關于公司第八屆董事會第九次會議相關事宜的事前認可意見；

4、羅頓發展獨立董事關于公司第八屆董事會第九次會議相關事宜的獨立意見；

5、《非公開發行A股股份認購協議及補充協議之終止協議》。

特此公告。

 羅頓發展股份有限公司董事會

 2021年5月25日