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下載2019年報PDF文件

公司代碼:600209                                                  公司簡稱:ST羅頓

 

 

 

 

 

 

 

 

羅頓發展股份有限公司

2019年年度報告

 

 

 

 

 

 

 

 


 

重要提示

一、 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

 

二、 公司全體董事出席董事會會議。

 

(一) 天健會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

 

三、 公司負責人高松、主管會計工作負責人余前及會計機構負責人(會計主管人員)徐慶明聲明:保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

 

四、 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,本公司2019年末母公司未分配利潤余額為57,912,369.34元。2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為-45,258,122.29元。

鑒于公司2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為負,根據《公司章程》、中國證監會《上市公司監管指引第3上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及相關規定,公司董事會擬定2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下:本公司2019年度不進行利潤分配,不進行資本公積金轉增股本。

本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。

 

五、 前瞻性陳述的風險聲明


本年度報告內容涉及的未來計劃、規劃等前瞻性陳述,不構成公司對投資者的實質承諾,請投資者注意投資風險。

 

六、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況

 

七、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況?

 

八、 重大風險提示

公司已在本報告中詳細描述可能存在的相關風險,敬請查閱第四節經營情況討論與分析中關于公司未來發展的討論與分析中可能面對的風險因素及對策部分的內容。

九、 其他


目錄

第一節 釋義 4

第二節 公司簡介和主要財務指標 4

第三節 公司業務概要 9

第四節 經營情況討論與分析 11

第五節 重要事項 27

第六節 普通股股份變動及股東情況 44

第七節 優先股相關情況 48

第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 49

第九節 公司治理 55

第十節 公司債券相關情況 58

第十一節 財務報告 59

第十二節 備查文件目錄 163



 

第一節 釋義

一、 釋義

在本報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

常用詞語釋義

本公司、公司

羅頓發展股份有限公司

羅衡機電公司

海南羅衡機電工程設備安裝有限公司

清算組

??诮鸷0读_頓國際旅業發展有限公司(清算組)

德稻投資公司

北京德稻教育投資有限公司

技術產業公司

??邳S金海岸技術產業投資有限公司

大宇實業公司

海南大宇實業有限公司

集團公司

海南黃金海岸集團有限公司

國能投資公司

??趪芡顿Y發展有限公司

北京羅頓沙河公司

北京羅頓沙河建設發展有限公司

酒店公司

海南金海岸羅頓大酒店有限公司

海南工程公司

海南金海岸裝飾工程有限公司

上海工程公司

上海羅頓裝飾工程有限公司

北京工程公司

北京羅頓建設工程有限公司

人民幣元

上交所

上海證券交易所

天健會計師事務所

天健會計師事務所(特殊普通合伙)

報告期、本報告期

201911日至20191231

 

 

 

 

第二節 公司簡介和主要財務指標

一、 公司信息

公司的中文名稱

羅頓發展股份有限公司

公司的中文簡稱

羅頓發展

公司的外文名稱

LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD

公司的外文名稱縮寫

LAWTON DEVELOPMENT

公司的法定代表人

高松

 

 

 

 

二、 聯系人和聯系方式


董事會秘書

證券事務代表

姓名

林麗娟

杜青軒

聯系地址

海南省??谑腥嗣翊蟮?/span>68號北12

海南省??谑腥嗣翊蟮?/span>68號北12

電話

0898-66258868-801

0898-66258868-801

傳真

0898-66254868

0898-66254868

電子信箱

linlijuan@www.huashanforum.com

duqingxuan@www.huashanforum.com

 

三、 基本情況簡介

公司注冊地址

海南省??谑腥嗣翊蟮?/span>68

公司注冊地址的郵政編碼

570208

公司辦公地址

海南省??谑腥嗣翊蟮?/span>68號北12

公司辦公地址的郵政編碼

570208

公司網址

http://www.www.huashanforum.com

電子信箱

golden@public.hk.hi.cn、lawtonfz@163.com

 

 

 

四、 信息披露及備置地點

公司選定的信息披露媒體名稱

《上海證券報》和《中國證券報》

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址

www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點

海南省??谑腥嗣翊蟮?/span>68號北12樓董秘辦

 

 

 

五、 公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類

股票上市交易所

股票簡稱

股票代碼

變更前股票簡稱

A

上海證券交易所

ST羅頓

600209

*ST羅頓

 

 

 

六、 其他關資料

公司聘請的會計師事務所(境內)

名稱

天健會計師事務所(特殊普通合伙)

辦公地址

杭州市江干區錢江路1366號華潤大廈B

簽字會計師姓名

李聯、孫慧敏

公司聘請的會計師事務所(境外)

名稱


辦公地址


簽字會計師姓名


報告期內履行持續督導職責的保薦機構

名稱


辦公地址


簽字的保薦代表人姓名


持續督導的期間


報告期內履行持續督導職責的財務顧問

名稱


辦公地址


簽字的財務顧問主辦人姓名


持續督導的期間


 

 

 

 

 

 

 

 

七、 近三年主要會計數據和財務指標

(一) 主要會計數據

單位:元  幣種:人民幣

 

主要會計數據

2019

2018

本期比上年同期增減(%)

2017

營業收入

126,677,240.88

159,841,987.18

-20.75

150,110,956.21

歸屬于上市公司股東的凈利潤

-45,258,122.29

8,274,396.84

-646.97

-45,608,164.36

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤

-45,904,570.46

-35,087,836.28

不適用

-45,739,717.74

經營活動產生的現金流量凈額

-18,969,238.19

-8,332,831.92

不適用

-15,194,669.97


2019年末

2018年末

本期末比上年同期末增減(%

2017年末

歸屬于上市公司股東的凈資產

514,819,320.02

626,811,677.67

-17.87

618,537,280.83

總資產

664,210,371.32

839,088,738.22

-20.84

848,246,877.62

期末總股本

439,011,169.00

439,011,169.00


439,011,169.00

 

 

(二) 主要財務指標

 

主要財務指標

2019

2018

本期比上年同期增減(%)

2017

基本每股收益(元/股)

-0.1031

0.0188

-648.40

-0.1039

稀釋每股收益(元/股)

-0.1031

0.0188

-648.40

-0.1039

扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)

-0.1000

-0.0799

不適用

-0.1042

加權平均凈資產收益率(%

-7.74

1.33

減少9.07個百分點

-7.11

扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%

-7.85

-5.64

不適用

-7.13

 

 

報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明


 

八、 境內外會計準則下會計數據差異

(一) 同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況


(二) 同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和屬于上市公司股東的凈資產差異情況


(三) 境內外會計準則差異的說明:


 

九、 2019年分季度主要財務數據

單位:元  種:人民幣


第一季度

1-3月份)

第二季度

4-6月份)

第三季度

7-9月份)

第四季度

10-12月份)

營業收入

14,216,316.06

28,952,901.22

19,880,521.12

63,627,502.48

歸屬于上市公司股東的凈利潤

-6,033,778.31

-9,049,330.42

-5,876,145.66

-24,298,867.90

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤

-6,032,664.02

-9,152,289.81

-5,981,285.73

-24,738,330.90

經營活動產生的現金流量凈額

-2,459,491.61

-10,507,481.89

-9,244,192.07

3,241,927.38

 

 

季度數據與已披露定期報告數據差異說明


 

 

十、 非經常性損益項目和金額


單位:元  幣種:人民幣

非經常性損益項目

2019年金額

附注(如適用)

2018年金額

2017年金額

非流動資產處置損益

-190,570.34


51,021,911.48

110,790.64

越權審批,或無正式批準文件,或偶發性的稅收返還、減免





計入當期損益的政府補助,但與公司正常經營業務密切相關,符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

260,330.55


47,109.18

84,000.00

計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費





企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益





非貨幣性資產交換損益





委托他人投資或管理資產的損益

97,465.71


2,048,415.06

8,695.85

因不可抗力因素,如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備





債務重組損益





企業重組費用,如安置職工的支出、整合費用等





交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益





同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益





與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益





除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外,持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

/


4,525,000.00


除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外,持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益

548,179.58



/

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回





對外委托貸款取得的損益





采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益





根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響





受托經營取得的托管費收入





除上述各項之外的其他營業外收入和支出

399,751.19


229,146.76

12,601.99

其他符合非經常性損益定義的損益項目





少數股東權益影響額

-162,761.57


-30,068.87

-28,829.53

所得稅影響額

-305,946.95


-14,479,280.49

-55,705.57

合計

646,448.17


43,362,233.12

131,553.38

 

 

十一、 采用公允價值計量的項目


單位:元  幣種:人民幣

項目名稱

期初余額

期末余額

當期變動

對當期利潤的影響金額

交易性金融資產

13,500,000.00

15,048,179.58

1,548,179.58

645,645.29

其他權益工具投資

23,102,942.36

55,764,085.45

32,661,143.09


合計

36,602,942.36

70,812,265.03

34,209,322.67

645,645.29

 

 

十二、 其他


 

 

 

 

 

第三節 公司業務概要

一、 報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明

1、主要業務

報告期內,公司主要從事酒店經營及管理業務和裝飾工程業務,其中裝飾工程業務主要包括裝飾工程設計、裝飾工程施工和園林景觀工程。這兩項傳統業務主要由公司控股子公司具體負責專業經營:酒店公司的管理團隊負責管理公司下屬的??诮鸷0读_頓大酒店的日常經營,海南工程公司和上海工程公司在裝飾工程業務方面主要負責對外承接工程訂單,業務領域主要集中在高端酒店的裝飾裝修方面,客戶主要為項目建設總承包商或工程項目的業主,海南工程公司和上海工程公司提供從項目接單、工程咨詢、方案設計、安裝施工、后期維護、技術研發等全流程的工程系統服務。

2、經營模式

工程公司承接的項目一般通過公開招標、邀標和競爭性談判等方式取得。在工程項目中標后,中標公司與業主簽訂合同,該合同一般對工期、施工范圍、合同金額、工程款項的支付進度等進行約定。中標后以項目為管理單元進行采購、施工和售后服務等。

3、行業情況說明

1)酒店經營及管理業務

2019年,我國旅游經濟總體平穩、穩中有進,文化產業和旅游產業總量規模穩步增長,發展質量逐步提升,市場主體持續發展壯大,居民文化和旅游消費日趨活躍,消費潛力進一步釋放,文化產業和旅游產業正在成為經濟增長的重要引擎。中國旅游業邁入大眾旅游時代,文化和旅游消費提質轉型升級成為新趨勢,以酒店業為核心的住宿業無論是需求端還是供給端都面臨著巨大的結構性變革,這給住宿業帶來新的發展機遇和挑戰。

隨著海南省全面深化改革開放,建設自由貿易試驗區、中國特色自由貿易港的深入推進,103條國際航線的開通、59國人員入境旅游免簽政策的實施,扎實推進海南省的對外開放。全域旅游示范省、國際旅游消費中心的鋪開建設,旅游與文化融合發展的深入推進,推動旅游文體產業提質增效,也給酒店經營及管理業務帶來重大的發展契機。

2019年海南省旅游文化體育產業經濟發展呈現總體平穩、質量穩步提升的良好態勢。根據海南省旅游和文化廣電體育廳統計,2019年,海南全省累計接待游客8311萬人次,同比增長9%。其中,接待過夜游客總數為6825萬人次,同比增長7.8%;接待一日游游客總數為1487萬人次,同比增長14.6%。海南全省旅游總收入累計達1058億元,同比增長11.3%。報告期內,海南全省接待國內過夜游客中,旅游飯店累計接待過夜游客總數3954萬人次,同比減少1.8%;社會旅館累計接待過夜游客總數2486萬人次,同比增長18.8%。

在當前經濟發展轉向高質量發展階段的大背景下,作為滿足人民群眾美化生活需要的住宿業也正邁向高質量發展階段。隨著經濟的緩增趨勢,消費者的需求有改變趨勢,將逐漸從品牌消費、概念消費、文化消費逐漸向性價比消費的理性消費方向。隨著海南自由貿易試驗區、自由貿易港建設的推進,近年來當地高中低檔酒店或者家庭旅館盲目大量興建開業,再加上鄉村振興戰略的不斷深入,旅游業與美麗鄉村、特色產業小鎮的融合,度假民宿、鄉村民宿等新型住宿業態集群化發展態勢明顯,百個特色產業小鎮的全面鋪開建設,供應遠大于市場需求,行業之間競爭相當激烈,經營下滑壓力不減。此外,當地酒店行業人員工資普遍上升等經營成本及費用的增加,導致經營利潤萎縮,酒店行業總體經營下行壓力增加,公司的酒店經營及管理業務面臨著較大的壓力。公司下屬的??诮鸷0读_頓大酒店由于設施老化,盈利能力較弱,在同行業中缺乏競爭優勢,因此近年一直處在虧損狀態。

2)裝飾工程業務

2019年國民經濟繼續保持了總體平穩、穩中有進發展態勢,發展質量穩步提升,發展主要預期目標較好實現, 供給側結構性改革成效顯著。我國建筑業也步入新的發展階段,增長更加平穩,結構更加優化,技術更加進步,對推動經濟社會高質量發展作出了新貢獻。根據國家統計局發布的數據顯示,2019年全國建筑業總產值為24.84萬億元,同比增長5.7%。全國建筑業房屋建筑施工面積144.2億平方米,同比增長2.3%。中國城市發展逐漸從增量模式轉為存量模式,城市更新是存量時代下的必然產物,隨著新型城鎮化的深入推進,建筑裝飾業蘊藏著巨大的空間和機遇。公共建筑裝飾方面,受益于我國固定資產投資的持續增長,建筑裝飾市場仍保持穩步擴大態勢。

2019年,建筑業在持續變革中發展前行。政策法規日趨完善,行業監管持續發力,建筑業供給側結構性改革持續深化。報告期內,建筑業放管服改革持續深入,政策頻出,在項目審批、招投標、市場準入等方面均有大的變革。規范建筑工程施工發包與承包活動、農民工實名制管理制度全面實行、加快推進工程擔保制度、完善質量保障體系建設、推進招標投標制度改革、實行告知承諾審批新模式、全面開展工程建設項目審批制度改革和推進全過程工程咨詢服務發展等相關通知的印發,為建筑業的發展指明方向,建筑業的高質量發展步伐穩健。

同時,當前世界經濟貿易增長放緩,國際國內經濟增速整體放緩,動蕩源和風險點增多,國內結構性體制性周期性問題交織,經濟下行壓力依然較大。報告期內,建筑業發展規模增速連續下滑,建筑業總產值和增加值同比增速持續走低。經濟新常態下,我國在勞動力、環保、質量、競爭等各方面的成本不斷上升,2019年,全國固定資產投資增速從4月開始小幅回落,勞動力等資源要素成本上升、市場競爭日趨激烈。根據國家統計局發布的數據顯示,2019年固定資產投資價格較去年同期上升2.6個百分點。其中,建筑安裝工程、材料費、人工費、機械使用費同比增長了2.8%、2.6%、3.9%、1.7%。

當前,中國建筑裝飾行業正處在深化改革、轉型升級和科技跨躍的新征程。大力發展裝配式建筑,深入推行綠色建筑,全面推動綠色建材、設計、施工和運行,加快建立適應裝配式建筑的制度、技術、生產和監管體系已經成為了當前的發展共識?!秶鴦赵恨k公廳關于促進建筑業持續健康發展的意見》從4個方面提出推進建筑產業現代化的要求,即推廣智能和裝配式建筑、提升建筑設計水平、加強技術研發應用、完善工程建設標準。今后,建筑業要更加堅定地走創新之路、信息化之路、產品高質量之路、裝配化之路,以推動建筑業的進一步高質量發展。建筑市場監管也會更加規范,質量與安全執法會更加嚴格,以進一步提高社會公信力。這就會倒逼建筑業企業提升自身的科學化管理和精細化管理水平,以適應更加嚴格的監管。

公司的建筑裝飾工程業務目前主要集中在高端酒店的建筑裝飾,上市以來,經過多年的發展,在業內具有了一定的知名度,并創建了自己的品牌。 

 

二、 報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明


 

 

三、 報告期內核心競爭力分析


報告期內,公司核心競爭力沒有發生重要變化,公司管理團隊穩定。

1、作為海南較早從事酒店經營及管理業務的公司,擁有一支資深的管理團隊,經過多年的經

營,在業內具有了較高的知名度,積累了較為豐富的管理經驗,培養了大量的管理人才。

2、公司的裝飾工程業務在品牌、設計、施工、人才、區域等方面具備一定的競爭優勢:

1)資質和品牌優勢

公司下屬的工程公司長期以來注重品牌建設,推行精品戰略,以一流精品樹立一流市場品牌,

在酒店設計施工方面,工程公司更是具有高素質的專業隊伍和技術力量,公司曾為多家知名酒店進

行建筑裝飾服務,依靠嚴格的質量管理和誠信服務贏得了業主單位的認可,提升了品牌形象;在

資質建設方面,工程公司具有國家建筑裝飾設計甲級、建筑裝飾施工壹級資質。

2)專業化設計優勢

工程公司奉行以“設計為靈魂,質量為根本”的理念,講究人與環境的溝通與協調,用心于方圓結構中精雕細琢。公司設計部擁有一支綜合素質高、創新能力強、豐富設計經驗的隊伍,設計理念、設計技術、設計水平均達到國內一流水平,其設計成果也多次獲獎,其中:湖南出版科技園一科技文化活動中心賓館獲中國建筑工程全國魯班獎、全國建筑工程室內裝飾裝修獎及裝飾設計獎;金海岸溫泉大酒店獲全國建筑工程室內裝飾裝修獎及裝飾設計獎、海南省優秀室內裝飾設計一等獎;湘麓山莊獲全國建筑工程室內裝飾裝修獎及裝飾設計獎;??趨R通大廈裝修改造項目獲中國建筑工程裝飾獎;曲江萬眾國際建筑工程B標段-酒店工程獲中國建設工程魯班獎(國家優質工程)。

3)專業化施工管理優勢

工程公司施工隊伍的基本骨干,是一批長期受雇于工程公司、經工程公司多年培訓、具有嫻

熟技能、能完整理解工程公司施工概念的高級技工。工程公司通過了質量、職業健康安全、環境

等管理體系的認證,努力打造完善的項目施工管理體系,為品牌推廣提供質量保障。

4)人才優勢

工程公司長期注重對設計、施工、項目管理等方面人才的培養,建設了一支具有豐富施工管

理經驗的團隊,為公司未來發展奠定了堅實的人才基礎,公司核心管理人員是一批長期為公司服

務的老員工,綜合素質高、創新能力強,具備豐富的行業經驗,對公司的忠誠度相對較高。公司現有高級職稱人員6名(含工程類、會計類、經濟類),中級職稱人員12(含工程類、會計類、經濟類),專業的管理團隊與施工隊伍,為打造優質、環保的工程奠定了堅實的基礎。

5)區域覆蓋優勢

工程公司通過科學的市場布局,設立了海南公司,上海公司,北京公司等,通過網絡覆蓋和落地發展的模式,進行持續的擴張,從而有利于拓展新地區的業務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第四節 經營情況討論與分析

一、經營情況討論與分析

報告期內,公司管理層根據公司經營目標與經營計劃,采取穩健的經營方針,一方面,充分挖掘現有業務的發展潛力,繼續做好傳統業務的經營。對內繼續進行資源整合,加強管理水平,優化治理模式,并采取法律措施等多種手段,積極推進應收賬款的催收工作;另一方面,積極謀求戰略轉型,尋求產業整合機遇,培育新的利潤增長點,以促進公司穩步發展。

1、報告期內公司的主營業務主要為酒店經營及管理、裝飾工程。報告期內完成營業收入12,667.72萬元,較上年減少20.75%,實現歸屬于母公司的凈利潤為-4,525.81萬元,較上年同期減少5,353.25萬元。報告期營業收入構成及分析如下:酒店經營收入完成2,041.74萬元,較上年減少16.56%,主要原因為酒店客房收入較上年同期減少所致。報告期工程類收入10,601.45萬元,較上年減少20.86%,主要原因為工程結算較上年減少所致。

2、根據“在發展中調整”的原則,公司管理層積極發展主營業務,不斷優化治理模式,探索多渠道的經營模式,充分挖掘現有業務的潛力。報告期內,公司通過司法拍賣競得了控股子公司酒店公司49%股權,加強了公司對酒店公司經營決策的控制能力。根據年初制定的經營計劃,酒店公司繼續投入更多的人力物力,采取積極的營銷策略,努力開拓市場。另外酒店公司積極通過法律手段追收??诮皙{娛樂有限公司所欠賬款,以維護酒店公司合法權益。裝飾工程業務繼續做好在建工程項目的施工建設和管理,同時克服困難,積極開拓新的市場。

3、人才優勢是企業在競爭中取勝的關鍵性因素之一,公司管理層一直將人才建設作為企業的戰略要求。報告期內,公司管理層重視人才的引進和培養,一方面,經過多年的積累,公司已經儲備了一批工程技術人才和酒店經營管理人才,通過對老員工的發展潛能進行發掘和加以培訓,實現人盡其才,才盡其用。另一方面,公司根據業務發展的需要進行人員招聘,并對新入職員工通過做好“傳幫帶”和有針對性地進行內部及外部培訓,使其迅速成長,為公司的發展奠定良好的人才基礎;

4、公司嘗試進入新的行業領域,積極拓寬業務領域,尋找新的利潤增長點。報告期內,公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心(有限合伙)共同投資設立海南銀國信文化發展有限公司,旨在共同開發建設海南文化教育項目;

5、報告期內,公司決定不再繼續推進通過發行股份的方式收購深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司100%的股權并募集配套資金暨關聯交易事項。由于宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大變化,交易各方對重大資產重組情況進行了溝通論證,認為繼續推進本次重組無法達到各方預期,若繼續推進存在較大風險和不確定性。經交易各方審慎研究,并友好協商,一致決定不再繼續推進發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。公司管理層將在鞏固現有業務發展的基礎上,繼續堅持多元化的經營理念,根據公司戰略規劃與未來發展方向,積極拓展業務領域,未來公司將在主營業務持續發展的同時,積極尋求建筑新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會,努力推進公司戰略轉型,尋求和培育新的利潤增長點,以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。

 

二、報告期內主要經營情況

報告期內公司的主營業務主要為酒店經營及管理、裝飾工程。全年完成營業收入12,667.72萬元,較上年減少20.75%,其中,酒店經營收入完成2,041.74萬元,較上年減少16.56%,主要原因為市場環境變化,海南旅游市場競爭日趨激烈,酒店設施陳舊老化,參與市場競爭缺乏優勢,使得酒店業務收入有所下滑;報告期工程類收入完成10,601.45萬元,較上年減少20.86%,公司工程業務收入主要來源為裝修高檔星級酒店,受市場環境的影響公司承接工程業務及本年度工程結算收入較上年有所下降。報告期主營業務毛利較上年有所減少,報告期歸屬于母公司的凈利潤為-4,525.81萬元,同比上年減少646.97%,主要原因為上年出售上海東洲公司股權及處置名門世家項目權益所致。

 

 

(一) 主營業務分析

1. 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

單位:  幣種:人民幣

科目

本期數

上年同期數

變動比例(%

營業收入

126,677,240.88

159,841,987.18

-20.75

營業成本

116,309,262.09

148,137,187.53

-21.49

銷售費用




管理費用

53,128,534.94

52,875,727.29

0.48

研發費用




財務費用

-291,639.05

135,083.59

-315.90

經營活動產生的現金流量凈額

-18,969,238.19

-8,332,831.92

不適用

投資活動產生的現金流量凈額

70,601,079.59

117,889,716.64

-40.11

籌資活動產生的現金流量凈額

-144,628,624.62

-8,695,013.59

不適用

 

2. 收入和成本分析


詳見下表所示。

 

 

(1). 主營業務行業、分產品、分地區情況

單位:  幣種:人民幣

主營業務分行業情況

分行業

營業收入

營業成本

毛利率(%

營業收入比上年增減(%

營業成本比上年增減(%

毛利率比上年增減(%

裝飾工程

106,014,533.83

95,467,919.36

9.95

-20.86

-23.84

增加3.52個百分點

酒店經營

20,417,373.72

20,840,531.88

-2.07

-16.56

-7.41

減少10.08個百分點

主營業務分產品情況

分產品

營業收入

營業成本

毛利率(%

營業收入比上年增減(%

營業成本比上年增減(%

毛利率比上年增減(%

裝飾工程

106,014,533.83

95,467,919.36

9.95

-20.86

-23.84

增加3.52個百分點

酒店經營

20,417,373.72

20,840,531.88

-2.07

-16.56

-7.41

減少10.08個百分點

主營業務分地區情況

分地區

營業收入

營業成本

毛利率(%

營業收入比上年增減(%

營業成本比上年增減(%

毛利率比上年增減(%

華北

8,677,484.77

7,263,337.41

16.30

2,453.66

2,147.67

增加11.40個百分點

華東

84,858,197.06

77,499,998.50

8.67

-16.38

-18.28

增加2.12個百分點

華南

25,700,675.91

25,356,425.00

1.34

-2.43

8.96

減少10.31個百分點

西南

7,440,883.14

6,189,501.18

16.82

-76.42

-79.17

增加10.97個百分點

 

 

主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明

無。

 

 

(2). 產銷量情況分析表


 

 

 

 

 

 

(3). 成本分析表

單位:元

分行業情況

分行業

成本構成項目

本期金額

本期占總成本比例(%)

上年同期金額

上年同期占總成本比例(%)

本期金額較上年同期變動比例(%)

情況

說明

裝飾工程

工程成本

95,467,919.36

82.08

125,348,205.33

84.62

-23.84

業務量較上年減少

酒店經營

酒店營業成本

20,840,531.88

17.92

22,509,002.65

15.19

-7.41

業務量較上年減少

分產品情況

分產品

成本構成項目

本期金額

本期占總成本比例(%)

上年同期金額

上年同期占總成本比例(%)

本期金額較上年同期變動比例(%)

情況

說明

裝飾工程

工程成本

95,467,919.36

82.08

125,348,205.33

84.62

-23.84

業務量較上年減少

酒店經營

酒店營業成本

20,840,531.88

17.92

22,509,002.65

15.19

-7.41

業務量較上年減少

 

成本分析其他情況說明

無。

 

(4). 主要銷售客戶及主要供應商情況


前五名客戶銷售額7,952.31萬元,占年度銷售總額58.34%;其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額1,355.31萬元,占年度銷售總額9.94 %。

 

前五名供應商采購額1,637.89萬元,占年度采購總額15.74%;其中前五名供應商采購額中關聯方采購額0萬元,占年度采購總額0%。

 

其他說明

無。

 

3. 費用


 

費用項目

本期金額

上期金額

變動

變動比例(%)

管理費用

53,128,534.94

52,875,727.29

252,807.65

0.48

財務費用

-291,639.05

135,083.59

-426,722.64

-315.90

所得稅費用

297,849.99

4,685,059.41

-4,387,209.42

-93.64

 

 

4. 研發投入

(1). 研發投入情況表


(2). 情況說明


 

 

5. 現金流


公司2019年度現金及現金等價物凈增加額-9,299.75萬元,比上年同期減少19,386.43萬元。

1)經營活動產生的現金流量凈額-1,896.92萬元,比上年同期減少1,063.64萬元,主要是銷售商品、提供勞務收到的現金較上年同期減少所致。

2)投資活動產生的現金流量凈額7,060.11萬元,比上年同期減少4,728.86萬元,主要是報告期內無項目出售及購買理財產品所致。

3)籌資活動產生的現金流量凈額-14,462.86萬元,比上年同期減少13,593.36萬元,主要是因為本期購買酒店公司少數股東權益所致。

 

 

 

(二) 非主營業務導致利潤重大變化的說明


 

 

(三) 資產、負債情況分析


1. 資產負債

單位:元

項目名稱

本期期末數

本期期末數占總資產的比例(%

上期期末數

上期期末數占總資產的比例(%

本期期末金額較上期期末變動比例(%

情況說明

貨幣資金

42,388,351.60

6.38

135,385,857.55

16.13

-68.69

主要是購買理財產品所致

交易性金融資產

15,048,179.58

2.27



不適用

主要系首次執行新金融工具準則所致

應收票據

300,000.00

0.05

900,000.00

0.11

-66.67

主要是結算工程款所致

應收帳款

68,917,452.14

10.38

46,309,481.65

5.52

48.82

主要是工程項目結算增加所致

預付款項

228,749.70

0.03

3,855,673.46

0.46

-94.07

主要是預付工程款及律師咨詢費減少所致

其他應收款

3,213,704.12

0.48

117,802,483.76

14.04

-97.27

主要是收回上年項目處置尾款所致

其它流動資產

73,898,920.80

11.13

16,720,392.02

1.99

341.97

主要是購買理財產品所致

應付職工薪酬

9,369,474.73

1.41

1,919,296.80

0.23

388.17

主要是計提職工薪酬增加所致

 

其他說明

無。

 

2. 截至報告期末主要資產受限情


 

3. 其他說明


 

(四) 行業經營性信息分析


1、對建筑裝飾行業具有影響的外部因素

1)宏觀經濟形勢

2019年是全面建成小康社會、實現第一個百年奮斗目標的關鍵之年,國民經濟運行總體平穩,發展質量穩步提升。同時,面對國內固定資產投資增速放緩、勞動力等資源要素成本上升、推廣綠色建筑、裝配式建筑所形成的多重壓力和困境,市場競爭日趨激烈。

2019年以來,為應對經濟下行壓力,財政政策加力提效,重大財稅政策加速落地。在持續深化建筑業供給側結構性改革的背景下,以及國家降低保險金費率、清理規范行政事業性收費和政府性基金、深化增值稅改革、建筑行業繼續深化改革等一系列政策組合的作用下,將會給建筑裝飾行業的發展創造更加有利的環境。

2)財政稅收政策

2019年政府工作報告》中指明,深化增值稅改革,實施更大規模的減稅,將建筑業等行業現行10%的稅率降至9%,確保主要行業稅負明顯降低,確保所有行業稅負只減不增,繼續向推進稅率三檔并兩檔、稅制簡化方向邁進。20193月召開的國務院常務會議中明確增值稅減稅配套措施。增值稅改革新政策進一步減輕了市場主體的稅負問題,營造有利于建筑行業發展的市場環境。

3)行業監管政策

2019年,我國在加強建筑業治理管理方面繼續發力。20193月,住建部建筑市場監管司發布《住房和城鄉建設部建筑市場監管司2019年工作要點》,明確健全建筑市場信用和擔保體系,完善全國建筑市場監管公共服務平臺。加快推進實施工程擔保制度,加快推進實施銀行保函替代方式,繼續清理規范工程建設領域保證金,切實減輕企業負擔。同時,要優化市場準入機制,進一步簡化企業資質類別和等級設置,持續推進建筑業企業資質告知承諾制審批,擴大告知承諾制審批范圍,大力推行 一站式網上審批,研究調整工程投資額和建筑面積限額標準,進一步放寬施工許可辦理要求等工作要點。

4)工程建設資質

建筑業放管服改革、優化營商環境工作持續深化。自201991日起,住建部負責的工程勘察、工程設計、建筑業企業、工程監理企業資質延續審批實行告知承諾制,不再委托各省級住房和城鄉建設主管部門實施資質延續審查工作?!秶鴦赵恨k公廳關于印發全國深化放管服改革優化營商環境電視電話會議重點任務分工方案的通知》明確,大幅壓減企業資質資格認定事項,力爭2020年底前將工程建設、測繪等領域企業資質類別、等級壓減三分之一以上,凡是能由市場機制調節的一律取消,對保留的事項要精簡資質類別、歸并等級設置。

5)招投標管理政策

招投標監管不斷加強。20199月,住建部發布《關于完善質量保障體系提升建筑工程品質指導意見的通知》要求完善招標投標制度,完善招標人決策機制,進一步落實招標人自主權。簡化招標投標程序,推行電子招標投標和異地遠程評標,嚴格評標專家管理。強化招標主體責任追溯,擴大信用信息在招標投標環節的規范應用。嚴厲打擊圍標、串標和虛假招標等違法行為,強化標后合同履約監管。20191224日,住房和城鄉建設部印發《關于進一步加強房屋建筑和市政基礎設施工程招標投標監管的指導意見》,推進房屋建筑和市政基礎設施工程招標投標制度改革,加強相關工程招標投標活動監管,嚴厲打擊招標投標環節違法違規問題,維護建筑市場秩序。

6)公司未來將采取的措施

報告期內宏觀經濟形勢及相關政策的變化,對公司的裝飾工程業務既是機遇,又是挑戰:

首先,公司將繼續秉承質量為根本的理念,加強建筑產品質量,提高供給質量標準、精細化管理水平和企業管理效益。嚴格執行項目管理制度,保證公司施工項目如期完工且質量符合標準,用過硬的工程品質贏得業主單位的認可,提高公司的品牌價值,以在未來更加激烈的競爭中爭得一席之地;

其次,科學、合理地制定企業發展戰略規劃,鞏固和加強市場競爭優勢,通過網絡覆蓋和落地發展的模式進行市場布局,推進公司未來在新地區的項目拓展,保證業務量的絕對增長和市場份額的相對提升,從而抓住建筑裝飾行業快速發展的機遇;

再者,健全人才培育體系,不斷提高公司員工業務能力和綜合素質。深化建筑業放管服改革、淡化企業資質,強化個人執業資格作為重要發展方向,建筑資質的審批將逐步強化的作用,對企業高素質管理人員提出更高的要求。同時,建筑工人實名制管理正在推行,加快全國建筑工人管理服務信息平臺建設,全面實行建筑業農民工實名制管理制度,促進企業使用符合崗位要求的技能工人。因此繼續做好人才儲備和培養工作已經成為企業提高競爭力的重中之重。同時技術創新在建筑裝飾行業的應用層出不窮,不僅提高裝飾設計的精細化水平和施工組織方的科學性和精準性,而且降低了工程施工成本,為企業帶來直接經濟效益,因此,人才的作用將日趨重要。公司將根據未來業務發展需要引進和培養優秀人才,挖掘人才潛能,增強人才團隊的向心力,以主動適應未來我國裝飾工程業務的發展趨勢,多方位推動企業管理走向規范化、科學化、精細化。

最后,塑造新業態為導向,構建建筑業信息化的發展格局,積極研究BIM、物聯網等技術的創新應用,贏得技術優勢。通過加快信息化和工業化深度融合,推動建筑業發展方式轉變、提質增效,提高工程建設科技含量和建筑品質,通過發揮信息化驅動力,推進互聯網+” 管理、生產的新模式,拓展建筑業新領域。人口紅利縮減背景下裝配式是未來發展重要方向,建筑節能和綠色建筑也是國家可持續發展的戰略目標中重要的一環。未來公司將積極構建互聯網業務平臺,建設信息化管理系統,改造當前傳統的商業模式,完善管控體系,引進新技術、新工藝,通過技術變革和管理變革,實現企業在增量時代的高質量發展,為公司現有主營業務健康持續發展形成新的競爭優勢。

 

2、質量控制體系分析

1)質量控制目標

公司在質量管理方針的框架下,制定了以下質量目標:

工序檢驗合格率100%;工程一次交驗合格率100%;杜絕質量事故;顧客滿意度85%上。

2)質量控制標準

公司嚴格執行以下主要的質量控制法律、法規及規范:

序號

相關法律法規及規范

編號

1

危險化學品安全管理條例

國務院令第144

2

住宅室內裝飾裝修管理辦法

建設部令第110

3

工程技術標準強制性條文

2013

4

工程建設施工企業質量管理規范

GB/T50430-2007

5

建筑工程施工質量驗收統一標準

GB50300-2013

6

建筑裝飾裝修工程質量驗收規范

GB50210-2002

7

住宅室內裝飾裝修施工質量驗收規范

JGJ/T304-2013

8

住宅裝飾裝修工程施工規范

GB50327-2001

9

建筑內部裝修防火施工及驗收規范

GB50354-2005

10

建筑涂飾工程施工及驗收規程

JGJ/T29-2015

11

民用建筑工程室內環境污染控制規范

GB50325-2010

12

給水排水構筑物工程施工及驗收規范

GB50141-2008

13

鋁合金門窗工程技術規范

JGJ214-2010

14

建筑地面工程防滑技術規程

JGJ/T331-2014

15

房屋建筑室內裝飾裝修制圖標準

JGJ/T244-2011

16

施工現場臨時用電安全技術規范

JGJ46-2005

17

建筑內部裝修設計防火規范

GB50222-2017

18

地下防水工程質量驗收規范

GB50208-2011

19

建設工程施工現場消防安全技術規范

GB50720-2011

20

建筑裝飾裝修工程(環境)標準

環境保護部

 

此外,公司按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015GB/T50430-2007的《質量管理體系標準》制定了比較完善的企業內部質量控制文件,并在建筑裝飾裝修工程的施工和設計的服務全過程中實施貫徹,進行有效控制,以確保為顧客提供優質的工程和高效便捷的優質服務。

3)質量控制措施

公司堅持依照完善的質量內控體系,規范每一項質量行為,在質量管理方面依循“規則—運行—審核—驗證—糾正—預防”的軌道運行。按照ISO90012015《質量管理體系要求》的全部要素組織施工,建立以總工程師為首的質量監督檢查組織小組,橫向包括各職能部門,縱向包括公司、項目部直至施工班組,形成質量管理網絡,項目部建立以項目經理為總負責,項目質量工程師中間控制,項目質檢員基層檢查的管理系統,對工程質量進行全過程、全方位、全員的控制。

公司明確了公司各級各類人員的職責和權限,使目標、責任落實到每個崗位,建立完善的崗位質量業績考評和激勵機制。

4質量控制情況

報告期內公司嚴格遵守國家和地方有關產品質量技術監督法律、法規,產品均符合相關技術標準和指標,不存在因違反質量技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰的情況。

3、安全生產管理體系分析

公司貫徹“安全第一,預防為主”的安全生產方針,制定了完善的安全生產管理制度,以保障員工及施工人員在作業中的安全和健康。主要做法體現在:

1重視對現行安全及其相關法律、法規、規范的學習,定期組織員工進行安全生產教育與培訓。

2工程項目積極辦理安全監督手續,公司進行GB/T28001-2011/OHSAS180012007職業健康與安全管理體系認證,尋求安全工作的有效指導、監督和支持。

3建立各級人員的安全生產責任制(法定代表人、總經理、職能部門人員、項目經理、技術負責人、安全員、工長、材料員、班組長、施工作業人員)。

4完善安全管理制度(安全檢查制度、安全教育制度、安全活動制度、安全設施驗收制度、安全措施及技術交底制度、事故處理制度、安全資料管理制度、現場安全管理制度),并在企業管理活動中貫徹落實。

5企業與項目經理部簽署安全目標責任書,項目經理部與作業人員簽署安全協議書;明確安全指標、獎懲規定。

公司報告期內未發生重大安全生產事故。

 


建筑行業經營性信息分析

1. 報告期內竣工驗收的項目情況


單位:萬元  幣種:人民幣

細分行業

房屋建設

基建工程

專業工程

建筑裝飾

其他

總計

項目數(個)




17


17

總金額




10,921.70


10,921.70

 

 


單位:萬元  幣種:人民幣

項目地區

境內

境外

總計

項目數量(個)

17


17

總金額

10,921.70


10,921.70

 

其他說明


 

2. 報告期內在建項目情況


單位:萬元  幣種:人民幣

細分行業

房屋建設

基建工程

專業工程

建筑裝飾

其他

總計

項目數量(個)




3


3

總金額




1,382.14


1,382.14

 


單位:萬元  幣種:人民幣

項目地區

境內

境外

總計

項目數量(個)

3


3

總金額

1,382.14


1,382.14

 

3. 在建重大項目情況


單位:萬元  幣種:人民幣

項目名稱

業務

模式

項目

金額

工期

完工百分比

本期確認收入

累計確認收入

本期成本投入

累計成本投入

景德鎮文化旅游城一期鉑驪酒店二標段

總包

1,185.96


52.00%

598.73

598.73

582.45

582.45

 

其他說明


 

4. 報告期內境外項目情況


其他說明


 

5. 報告期內累計新簽項目


報告期內累計新簽項目數量10(個),金額1,765.44萬元人民幣。

 

6. 存貨中已完工未結算的匯總情況


 

7. 其他說明


 

項目

金額

累計已發生成本

451,185,596.54

累計已確認毛利

   49,937,848.69

減:預計損失

46,036,803.53

已辦理結算的金額

323,715,671.56

與預收賬款對沖

108,982,821.38

建造合同形成的資產

22,388,148.76

 

(五) 投資狀況分析

1、 對外股權投資總體分析

報告期內,公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心(有限合伙)共同出資設立海南銀國信文化發展有限公司(以下簡稱銀國信公司),銀國信公司注冊資本為2,000萬元。其中公司擬以現金出資1,000萬元,持有銀國信公司50%的股權。

 

(1) 重大的股權投資


2019228日,公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心(有限合伙)簽訂了《合資協議》,共同出資設立銀國信公司。銀國信公司已于2019325日完成了工商注冊登記手續并取得了海南省市場監督管理局核發的《營業執照》。銀國信公司注冊資本為2,000萬元。其中公司擬以現金出資1,000萬元,持有銀國信公司50%的股權。經全體股東一致約定,股東認繳出資額于銀國信公司取得營業執照后根據開展經營需求分期實繳到位,股東最晚出資期限為20291231日。截至20191231日,公司已實繳銀國信公司注冊資本為20萬元。

 

(2) 重大的非股權投資


 

(3) 以公允價值計量的金融資產


 

(六) 重大資產和股權出售


 

(七) 主要控股參股公司分析


 

公司名稱

注冊資本

公司持股比例

總資產(萬元)

凈資產(萬元)

營業收入(萬元)

凈利潤(萬元)

經營范圍

(萬元)

海南金海岸羅頓大酒店有限公司

38,246.61

100%

13,673.04

9,360.78

2,041.74

-2,366.91

主要從事賓館、酒店及其配套服務設施的經營及管理

海南金海岸裝飾工程有限公司

3,000.00

90%

12,462.80

7,600.87

528.33

-181.41

主要從事室內外裝修裝飾工程設計、施工,建筑材料,裝飾材料的銷售

上海羅頓裝飾工程有限公司

3,000.00

90%

11,551.62

-296.90

10,097.66

-741.73

主要從事建筑裝修裝飾工程,建筑材料,裝潢材料的銷售

德稻(上海)資產管理有限公司

10,500.00

47.62%

6,292.93

6,270.84

0.00

-214.94

資產管理,動漫設計,商務信息咨詢,企業管理咨詢,創業投資,物業管理,建筑、規劃設計領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,自有房屋租賃,組織文化藝術活動交流策劃,企業形象策劃,會務會展,展覽展示,投資咨詢,實業投資,酒店管理。

海南銀杉樹現代農業發展有限公司

1,000.00

70.00%

108.47

108.46

0.00

-289.89

現代農業開發,建設,運營;企業管理、企業咨詢(投資管理、資產管理除外);房屋租賃;組織文化藝術交流活動、承辦展覽展示;熱帶水果的選種引種,產品化開發,進出口;銷售新鮮水果;網絡通信科技產品領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,計算機網絡工程,計算機軟件開發及維護。

海南銀國信文化發展有限公司

2,000.00

50.00%

7.91

7.91

0.00

-12.09

其他文化藝術業,文化、體育用品及器材零售,工藝美術品及收藏品零售,租賃業,文體設備和用品出租,企業管理,綜合管理服務,咨詢與調查,廣告制作服務,廣告代理服務,會議、會展服務,公關活動策劃,創業指導服務,教育展覽服務,房地產業。

 

(八) 公司控制的結構化主體情況


 

三、公司關于公司未來發展的討論與分析

(一) 行業格局和趨勢


本公司的主營業務主要是裝飾工程業務和酒店經營及管理業務。

1、建筑裝飾行業

20191223日召開的全國住房和城鄉建設工作會議明確了2020年的發展方向,指出要推動房地產市場、民生保障、城市品質、人居環境整治、建筑產業轉型升級以及工程建設項目審批制度改革等各方面工作實現全方位提升。這標志著中國建筑業的發展已由量的積累進入質的提升階段。報告期內建筑施工面積處于高峰期,主要得益于存量項目的建設,2020年將迎來交房竣工高峰,在竣工高峰和住宅建筑應全裝修交付政策雙向作用下,將對下游的建筑裝飾業形成利好,建筑裝飾業迎來良好機遇。

城市群+新基建為建筑裝飾業發展帶來新機遇。隨著我國城鎮化進程邁入中后期階段,城市群作為新型城鎮化主體形態的輪廓更加清晰。20194月國家發改委印發的《2019年新型城鎮化建設重點任務》和12月的中央經濟工作會議,均對城市群和中心城市建設做出重要部署。在中心城市承載能力提升方面,重點關注民生工程補短板、公共服務類項目的建設、人居環境的打造。新型城鎮化建設與推進步伐的加快也為建筑裝飾業帶來了新的轉型契機。

建筑裝飾行業市場集中度將持續提升。盡管中國建筑裝飾市場的市場規模不斷擴大,整個市場的企業數量卻表現出穩定的減少趨勢,從2011年的14.5萬家減少到2018年的12.5萬家,7年共有2萬家企業退出了市場,以承接散戶裝修的低資質小企業為主,并不涉及資質優良的企業,同時中高端的企業得以發展。目前我國建筑裝飾行業產品和服務同質化嚴重,企業年產值規模大小及行業地位逐漸成為大型、優質工程招標的主要考慮要素,未來建筑裝飾市場集中度將進一步增加。由此可見,未來公裝和家裝領域集中度提升或將有所加快,細分行業龍頭的資金及項目成本管理優勢將愈發明顯。

一帶一路為建筑裝飾行業帶來長期利好,對外承包工程機遇與挑戰并存。當前,我國對外承包工程行業正由高速增長轉向中低速增長,邁入高質量發展階段。一帶一路沿線發展中國家進入工業化加速階段,在基礎設施互聯互通、產業投資等領域的發展需求不斷釋放,為中國建筑業創造了更加廣闊的空間。20199月,商務部等19部門印發《關于促進對外承包工程高質量發展的指導意見》,明確了行業向高質量發展的目標。未來傳統EPC和施工總承包模式將逐步向投建營一體化轉型,行業的發展將由成本驅動型向創新驅動型轉變,合作創新、融資創新和技術創新將成為行業發展新的推動力。

建筑裝飾業屬于勞動密集型產業,但隨著中國人口紅利效應弱化,勞動力要素的數量紅利和成本優勢逐漸消失,行業發展面臨著創新能力和人力資本不足的全新挑戰。為此,必須加快新舊動能轉變,推動建筑業發展質量變革、效率變革、動力變革,增創新的優勢和活力,提高全要素生產率,實現從要素驅動向不斷融合互聯網、云計算、大數據、BIM創新驅動轉變。

機遇與挑戰同在,面對國內固定資產投資增速放緩、勞動力等資源要素成本上升、市場競爭日趨激烈。同時,新技術、新工藝的推廣應用為建筑業轉型升級帶來新的生產方式和技術。長期來看,中國建筑行業已步入存量競爭時代。參照國際龍頭建筑企業發展經驗,普遍是以提高管控能力、產業鏈延伸等方式實現盈利能力提升,中國建筑企業也將迎來供給側改革提升效率的時代。建筑企業要創新理念,引進新技術、新工藝,通過技術變革和管理變革,實現企業在增量時代的高質量發展。以技術應用、管理應用為兩大抓手,促進技術和管理應用的結合性,提升建筑企業BIM及新興技術的應用能力。

 

2、酒店業

隨著國內經濟的持續增長,居民的消費水平逐漸提升,我國旅游市場也持續升溫,成為我國居民日常生活常態化的選擇。中國旅游業由高速旅游增長逐步轉向優質旅游發展階段,旅游服務質量提升計劃、提升假日及高峰期旅游供給品質、促進鄉村旅游可持續發展等系列政策的落地,為文化和旅游高質量發展提供了更加穩固的政策環境和市場基礎。2020年,海南省將繼續圍繞自由貿易試驗區(港)架構下建設國際旅游消費中心戰略,加大市場開發和對外交流力度,深入推進文旅融合發展,推動旅游產業提質升級,助力國際旅游消費中心建設。海南豐富的旅游資源優勢、獨特的地理位置優勢,則讓海南旅游業迎來發展機遇,為海南酒店業的可持續發展注入新活力。

根據國家文化和旅游部公布的2019年第三季度全國星級飯店統計公報,2019年第三季度,海南108家星級飯店,營業收入7.21億元,平均出租率50.05%,每間可供出租客房收入204.56/間夜,每間客房平攤營業收入為30766.76/間。其中餐飲收入比重29.43%、客房收入比重59.17%;平均房價408.70/間夜,平均房價同比下降2.51%,平均出租率同比下降7.62%。隨著經濟的緩增趨勢,消費者的需求有改變趨勢,將逐漸從品牌消費、概念消費、文化消費逐漸向性價比消費的理性消費方向。由此帶來的影響是,未來去概念、去炒作的運營模式將入不敷出,堅持更低成本、更優品質的酒店品牌或將更加穩定。

旅游業對環境依存度較高,生態資源、人文資源歷來是發展旅游的堅實基礎,風景秀美、人文薈萃仍然是旅游經濟的最大賣點,海南得天獨厚的旅游資源、生態優勢,不斷聚集著國內外眾多酒店品牌,它們的進駐提升了海南酒店業的整體形象和管理水平,但也使得海南成為國內高星級酒店最密集、國際品牌管理公司最集中的地區,越來越多的酒店品牌爭相搶灘海南,激烈的酒店行業競爭已成常態化,一批高端化、主題化、特色化的旅游新產品不斷涌現。目前,海南各市縣均擁有風格不同、主題豐富的高星級酒店,且近年來海南旅游資源相對突出的區域出現了鄉村民宿集群化發展態勢。

隨著文旅融合的深入發展、鄉村旅游的興起與全域旅游的推進,不斷推動旅游業轉型升級、提質增效。我國旅游經濟正轉向高質量發展,根據中國旅游研究院發布的報告顯示, 2019年國內旅游服務質量綜合評價指數穩步躍升至82.05,同比增長5.52%。游客滿意已經成為發展質量的風向標及各地發展全域旅游和文旅融合的指揮棒。在當前經濟發展轉向高質量發展階段的大背景下,作為滿足人民群眾美化生活需要的住宿業也正邁向高質量發展階段,在新的消費時代下,品質化、體驗化的消費需求旺盛,產品升級、品牌多元化、生態圈層發展成為住宿業的發力點,文化因素在住宿業發展中的重要性體現地越來越顯性化。對于各家酒店來說,要想在激烈的競爭中占有一席之地,除了依托海南優越的地域優勢和豐富的旅游資源,還需緊抓海南文化特色,融入本土元素,豐富旅游文化內涵,加強文旅融合,探索產品與服務精細化、品質化的轉型升級,不斷加強酒店文化價值建設,形成特色化經營才是未來一條可行之路。

 

(二) 公司發展戰略


在充分挖掘現有業務的潛力、努力做好自身傳統業務的基礎上,不斷優化和改善公司現有的業務結構和盈利能力,以保障公司的可持續發展。在主營業務持續發展的同時,積極尋求建筑新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會,尋求和培育新的利潤增長點,以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。

 

(三) 經營計劃


2020年度公司的經營計劃為:

1)酒店經營及管理咨詢業務:要求酒店公司在2020年度要投入更多的人力物力參與到旅游市場的激烈競爭中,積極開拓市場,擴大住店客源,客房餐飲收入力爭在上年基礎上提高10%以上。同時繼續做好充分利用內部資源、加強管理提高效率、降低經營管理成本等工作,繼續敦促應收賬款的回收工作,努力提高盈利水平。

2)裝飾工程業務:抓好在建工程項目的建設,同時克服困難,積極開拓新的市場,力促裝飾工程業務量有所提高,力爭工程收入比上年提高10%。同時繼續加強內部資源的調配和管理,根據行業發展的新趨勢,及時調整經營模式和管理方式,加強工程施工隊伍的建設,加快人才儲備,為工程公司的穩定發展做好各項基礎工作。

3)積極謀求戰略轉型,尋求產業整合機遇,培育新的利潤增長點。

4)繼續做好公司現有投資項目的跟蹤服務工作,力爭取得良好的投資回報。

5)對于上述計劃所需的資金來源,要做統籌安排,資金來源可通過非公開發行、銀行貸款、項目投資收益、經營利潤等渠道獲得。

6)事先做好上述計劃中可能遇到的政策、市場、資金和人才等風險的防范和應對措施,為2020年度公司持續穩定發展打下堅實的基礎。

 

 

(四) 可能面對的風險


建筑裝飾工程業務:

1、宏觀經濟及產業政策的風險

公司的建筑裝飾工程業務主要集中在高端酒店等公共建筑的裝飾裝修,該業務的市場需求主要受國家宏觀經濟、固定資產投資及相關產業政策的影響。目前,國家對房地產的宏觀調控主要集中在住宅領域,且近年來住宅裝飾裝修行業受到宏觀環境和政府政策的影響較為明顯,如果未來政策調控進一步擴展到公共建筑領域,可能對公司的業務產生較大影響;另一方面,如果國家對建筑裝飾業在財政稅收、工程質量管理、資質管理和招投標管理等方面發生重大變化,這也將對公司所承接的項目產生影響。

2、宏觀經濟周期性波動風險

建筑裝飾行業作為國民經濟的重要組成部分,其發展與國家宏觀經濟發展息息相關,所以宏觀經濟的周期性波動對行業的影響明顯。我國正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期,結構性、體制性、周期性問題相互交織,“三期疊加”影響持續深化,經濟下行壓力加大。當前世界經濟增長持續放緩,仍處在國際金融危機后的深度調整期,世界大變局加速演變的特征更趨明顯,隨著中美貿易摩擦持續反復、市場風險升溫,全球動蕩源和風險點顯著增多。同時,中國經濟轉型持續為建筑業發展帶來下行壓力。宏觀經濟調整,建筑業由增量經濟轉為存量經濟,增速放緩成為新常態,固定資產投資增速存在不確定性,將對公司的經營狀況和盈利能力產生一定影響。

3、市場競爭風險

建筑裝飾行業已從增量競爭步入存量競爭時代,行業中存在相當一批在設計、施工、管理等方面具有較強實力的建筑裝飾企業,且建筑行業的市場集中度持續提升。與此同時,“淡化企業資質,強化個人執業資格”的相關資質改革步伐進一步加快,招投標壁壘被打破,企業資質束縛減輕,試點探索有實力、有能力、有信用的企業突破資質限制進入市場競爭。而隨著國民經濟的發展,各大建筑企業之間的競爭愈發激烈,各大建筑央企、地方建筑國企、優秀建筑民企,在市場布局、產品結構、技術升級等方面不斷探索,培養企業未來核心競爭力。如果未來公司不能在人才儲備、設計能力、施工質量以及企業管理等方面有所提升和突破,這將是制約公司未來發展的瓶頸,同優秀企業間的市場競爭中存在一定程度的風險。

4、管理風險

建筑裝飾工程業務具有點多、面廣、線長和分散等特點,如果公司的管理水平等方面不能適應公司業務、規模迅速擴大帶來的變化,組織架構和管理模式不能隨著公司規模的擴大而及時調整和完善,將難以保證公司管理水平與經營規模同步增長,使公司面臨一定的管理風險。

5、資金風險

建筑裝飾行業是資金密集型行業,行業內的企業大多為民營企業,企業的發展資金除了依靠自身發展積累和依賴銀行貸款外,融資渠道相對單一。我國建筑行業長期以來處于高負債經營的狀態,行業內普遍存在墊資金額及應收賬款余額較大的問題,給企業經營帶來較大的資金占用壓力的同時,也給企業的經營帶來風險。

 

6、主要原材料價格波動風險

建筑裝飾行業主要為固定造價合同,企業施工過程中所需的原材料主要受國際國內經濟形勢、國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響,如果原材料市場價格出現大幅上漲,將對公司的盈利狀況產生不利影響。因此公司將通過優化采購流程、縮短中間采購環節以及集中規模采購等措施,在一定程度上控制原材料價格波動可能帶來的風險。

7、受疫情影響帶來的風險

盡管國內疫情已得到有效控制,但國內疫情存在反復的風險,若國內出現疫情反復,新冠肺炎疫情將對公司生產經營帶來一定風險,公司的經營業績也將受到嚴峻挑戰。

 

酒店經營業務:

1、公司酒店經營業務所處的旅游服務行業與政治、經濟、社會各方面均有相關性,如果國內外政治、經濟形勢變化、自然災害、流行性疾病等不利因素的發生都將對旅游業的發展帶來一定風險,從而對公司酒店經營狀況產生影響。

2020年初,由于新冠疫情的強傳染性,疊加春節時點、世衛組織列入PHEIC、中美貿易摩擦等因素,此次疫情對旅游經濟產生了一定的負面影響,根據中國旅游研究院預測,2020年旅游市場旅游收入、旅游人數等指標均成下降趨勢。

2、隨著我國旅游業由高速旅游增長逐步轉向優質旅游發展階段,國際知名酒店品牌引入海南島,高端度假酒店集群化、品牌化發展,經濟型酒店建設的加快推進,且隨著鄉村旅游的興起、特色小鎮的建設與鄉村民宿集群化的發展態勢,具有海南地方特色的主題酒店、精品民宿、鄉村客棧逐步顯現,房車露營地、帳篷酒店等新型住宿業態多元化的不斷發展,海南酒店業正面臨巨大的市場壓力和日趨復雜的競爭格局,行業競爭的加劇可能導致行業毛利率水平下降,將對公司的市場占有率和經營業績產生影響。

3、要素成本與能源費用的上升給公司帶來運營成本上的風險,酒店經營業務成本包括固定資產折舊攤銷、人工成本及能源消耗等方面的上升對公司的經營產生了一定壓力。

公司對策:

1、公司將繼續把工程質量放在首位,以強大的精品意識、責任意識和高品質的工程服務,塑造公司的品牌優勢以提升市場競爭力。同時,主動適應政策變化,及時調整市場布局,建立符合企業需求的人才引進、激勵和培養體系,嘗試技術創新以改變傳統的商業模式;在高端酒店裝飾裝修這個細分行業中深耕細作,以提高公司業務的市場占有率。

2、公司酒店業務方面,在保持高品質、高效率的優質服務基礎上,探索產品與服務精細化、品質化的轉型升級,不斷加強酒店文化價值建設、品牌培育,并結合自身實際情況積極尋找有利于業務發展的項目或者合作機遇,提高顧客滿意度,提升客房入住率,從而保證一定的業務收入。

3、公司將繼續積極進取,致力于公司未來發展,通過嚴格執行內部控制等相關經營管理制度將風險防范意識貫穿于公司傳統業務管理工作的始終,同時,提高成本管理水平,完善精細化、科學化運營與管理機制,防范管理風險。

4、公司不斷加強客戶信用管理,對逾期的應收賬款采取積極的措施,防范財務風險。

5、為從根本上解決公司現有主營業務盈利能力低的問題,公司將積極謀求戰略轉型,不斷尋求建筑新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會,尋求和培育新的利潤增長點,以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。

 

(五) 其他


 

1、 公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因,未按準則披露的情況和原因說明


 

第五節 重要事項

一、普通股利潤分配或資本公積金轉增預案

(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況


1、公司根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第3——上市公司現金分紅》的等文件要求,結合公司的實際情況,對公司章程中利潤分配政策的相關條款進行修改,同時制定了《羅頓發展股份有限公司未來三年(2017-2019年)股東回報規劃》。公司修訂利潤分配政策(含現金分紅政策)的條件和程序合規透明。修訂后的利潤分配政策(含現金分紅政策)列入公司章程且已經股東大會審議通過,分紅標準和比例明確清晰,相關的決策程序和機制完備,獨立董事盡職履責并發表了意見。公司開通網絡投票方式供中小股東參與股東大會對利潤分配政策的表決,中小股東有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益得到充分維護。

2、報告期內,經2019425日七屆二十次董事會審議,公司董事會擬定2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下:本公司 2018 年度進行利潤分配,以實施利潤分配時股權登記日的總股本為基數,向全體股東按每 10 股派發現金股利 0.057 元(含稅),共計派發股利 2,502,363.66 元,占 2018 年度合并報表中歸屬于本公司股東的凈利潤的比例為 30.24 %。資本公積金不轉增股本。該利潤分配方案已經公司2018年年度股東大會審議通過,并于2019716日實施。

3、經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,本公司2019年末母公司未分配利潤余額為57,912,369.34元。2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為-45,258,122.29元。

鑒于公司2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為負,根據《公司章程》、中國證監會《上市公司監管指引第3上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及相關規定,公司董事會擬定2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下:本公司2019年度不進行利潤分配,不進行資本公積金轉增股本。

本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。

 

 

(二) 公司近三年(含報告期)的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案

單位:元  幣種:人民幣

分紅

年度

10股送紅股數(股)

10股派息數()(含稅)

10股轉增數(股)

現金分紅的數額

(含稅)

分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤

占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率(%)

2019

0

0

0

0

-45,258,122.29

0

2018

0

0.057

0

2,502,363.66

8,274,396.84

30.24

2017

0

0

0

0

-45,608,164.36

0

 

 

(三) 以現金方式回購股份計入現金分紅的情況


 

(四) 報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正,但未提出普通股現金利潤分配方案預案的,公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃


 


二、承諾事項履行情況

(一) 公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項


承諾背景

承諾

類型

承諾方

承諾

內容

承諾時間及期限

是否有履行期限

是否及時嚴格履行

如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因

如未能及時履行應說明下一步計劃

收購報告書或權益變動報告書中所作承諾

解決同業競爭

海南羅衡機電工程設備安裝有限公司

今后將不以任何方式直接或間接參與任何與羅頓發展主營業務構成實質性競爭的業務或活動;如獲得的商業機會與羅頓發展主營業務有競爭或可能存在競爭情形的,賦予羅頓發展針對該商業機會的優先選擇權或者由羅頓發展收購構成同業競爭的相關業務和資產,以確保羅頓發展全體股東利益不受損害。

20121128

 



解決同業競爭

北京德稻教育投資有限公司及其一致行動人

今后將不以任何方式直接或間接參與任何與羅頓發展主營業務構成實質性競爭的業務或活動;如獲得的商業機會與羅頓發展主營業務有競爭或可能存在競爭情形的,賦予羅頓發展針對該商業機會的優先選擇權或者由羅頓發展收購構成同業競爭的相關業務和資產,以確保羅頓發展全體股東利益不受損害。

2016218

 



與重大資產重組相關的承諾

其他

羅頓發展股份有限公司

公司在披露投資者說明會召開情況公告后的1個月內,不再籌劃重大資產重組事項。

2019515-2019615



其他對公司中小股東所作承諾

其他

海南羅衡機電工程設備安裝有限公司

若本公司北京沙河高教園住宅一期項目和上海名門世家四期商業廣場項目今后在合作經營上出現任何投資本金的損失,羅衡機電公司愿意替本公司彌補和承擔。

2013415

 



其他

公司實

際控制人李維先生

 

2018127日,公司與上海時蓄企業發展有限公司(以下簡稱上海時蓄公司)簽署《項目合作終止協議》,就上海名門世家商業廣場項目進行權益分配,公司按持有的目標項目權益比例應享有的項目權益價值為241,081,200.00元,并由上海時蓄公司收回該權益。根據協議約定,上海時蓄公司以如下進度向公司支付享有的項目權益:第一期于20181231日前支付總金額的51%,即人民幣122,951,400.00元,公司已于20181226-28日分批收到該款項;第二期118,129,800.00元扣減公司應支付未支付的投資款459,600.00元后的款項117,670,200.00元,應于20191231日前付清。為了保障公司利益,作為上海時蓄公司實際控制人,李維先生鄭重承諾:由李維先生為上海時蓄公司第二期付款提供擔保,若上海時蓄公司未在約定時間內足額支付公司第二期款項,李維先生愿意就差額承擔清償責任。

2019421



其他承諾

其他

北京羅頓沙河建設發展有限

公司

截至2017年末,北京羅頓沙河公司尚欠上海工程公司工程款14,994,250.52元、海南工程公司工程款2,884,191.35元、海南羅頓園林景觀工程公司工程款10,676,951.74元,承諾于2018年底前清還欠款30%;2019年底前清還欠款30%;2020年底前還清欠款40%。

2018410日至20201231

 



其他承諾

其他

海南黃金海岸集團有限公司

 

截至2017年末,集團公司尚欠酒店公司消費簽單款8,927,228.03元,承諾于2018年底前清還欠款30%;2019年底前清還欠款30%;2020年底前清還欠款40%

 

2018410日至20201231



其他承諾

其他

海南大宇實業有限公司

 

 

截至2017年末,大宇實業公司尚欠酒店公司消費簽單款2,836,040.58元,承諾于2018年底前清還欠款30%;2019年底前清還欠款30%;2020年底前清還欠款40%。

2018410日至20201231



其他承諾

其他

公司實際控制人李維先生及其一致行動人夏軍先生(以個人或是其控制的法人主體名義)

計劃通過上海證券交易所交易系統增持公司股份。其中,李維先生及其一致行動人夏軍先生將增持公司股票總金額為3,500萬元—10,000 萬元。增持主體本次增持行為發生之日起6個月內不減持其所持有的公司股份。

 

 

2018510日至2019510

 

 

截至2019510日:

1、因公司進行資產處置等重大事項的持續影響,同時因為公司2018 年度業績預告、2018 年年度報告、2019 年第一季度報告等系列公告的披露窗口期密集,公司實際控制人李維先生及其一致行動人夏軍先生可增持股票的交易日較少,同時受限于公司實際控制人李維先生及其一致行動人夏軍先生資金安排,公司實際控制人李維先生及其一致行動人夏軍先生(以個人或是其控制的法人主體名義)未能在承諾的增持期限內完成增持公司股份的計劃。2019 5 10 日,公司收到實際控制人李維先生及其一致行動人夏軍先生的通知,受國內金融、證券市場變化等客觀因素的影響,增持股份的資金籌措確實存在一定困難,經慎重考慮決定終止本次增持計劃。


 

 


(二) 公司資產或項目存在盈利預測,且報告期仍處在盈利預測期間,公司就資產或項目

是否達到原盈利預測及其原因作出說明


 

(三) 業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響


 

三、告期內資金被占用情況及清欠進展情況


 

四、公司對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明


 

五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明

(一)公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明


詳見本報告第十一節、五 “重要會計政策及會計估計41 “重要會計政策和會計估計的變更。

 

(二)公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明


 

(三)與前任會計師事務所進行的溝通情況


 

(四)其他說明


 

六、聘任、解聘會計師事務所情況

單位:萬元  幣種:人民幣


現聘任

境內會計師事務所名稱

天健會計師事務所(特殊普通合伙)

境內會計師事務所報酬

50

境內會計師事務所審計年限

11

境外會計師事務所名稱


境外會計師事務所報酬


境外會計師事務所審計年限


 


名稱

報酬

內部控制審計會計師事務所

天健會計師事務所(特殊普通合伙)

30

財務顧問



保薦人



 

 

 

 

 

聘任、解聘會計師事務所的情況說明


報告期內,經公司第七屆董事會第二十次會議和2018年年度股東大會審議通過,繼續聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度財務報告審計機構和內部控制審計機構。

 

審計期間改聘會計師事務所的情況說明


 

七、面臨暫停上市風險的情況

(一)致暫停上市的原因


 

(二)公司擬采取的應對措施


 

八、面臨終止上市的情況和原因


 

九、破產重整相關事項


 

十、重大訴訟、仲裁事項


(一) 訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無后續進展的


事項概述及類型

查詢索引

??诮芊康禺a開發有限公司(以下簡稱建能地產)和??诹_頓電子技術發展有限公司(以下簡稱羅頓電子)就損害股東利益責任糾紛起訴本公司、海南黃金海岸集團有限公司和李維,海南羅衡機電工程設備安裝有限公司為第三人,案件已獲海南省高級人民法院(以下簡稱法院)立案受理,并于2018314日開庭審理,法院于2018517日出具《海南省高級人民法院民事判決書》,上訴人建能地產、羅頓電子不服法院于2018517日做出的《海南省高級人民法院民事判決書》,已依法向中華人民共和國最高人民法院提出上訴,案件已獲中華人民共和國最高人民法院立案受理,并于2018118日開庭審理。公司于2019312日收到中華人民共和國最高人民法院《民事判決書》【(2018)最高法民終1109號】,本判決為終審判決。至此,本案已終結。

詳見本公司2018118日、36日、524日、615日、1010日及2019313日刊登于《上海證券報》和《中國證券報》以及上海證券交易所(www.sse.com.cn)網站上的臨時公告(臨2018-003號、臨2018-014號、臨2018-050號、臨2018-054號、臨2018-079號和臨2019-012)。

 

酒店公司于20181015日就酒店公司與??诮皙{娛樂有限公司之間的承包合同糾紛案向海南仲裁委員會提交了《仲裁申請書》。海南仲裁委員會于20181015日受理了酒店公司的《仲裁申請書》并出具了《受理案件通知書》【(2018)海仲字第1039號】,案件已于20181226日、2019115日開庭審理。201943日,酒店公司收到海南仲裁委員會于201941日簽發的《海南仲裁委員會裁決書》【(2018)海仲字第1039號】,其與??诮皙{娛樂有限公司之間的承包合同糾紛案已仲裁終結。

因??诮皙{娛樂有限公司拒不履行《海南仲裁委員會裁決書》【(2018)海仲字第1039號】所裁定的給付義務,為維護酒店公司的合法權益,酒店公司于2019610日向海南省??谑兄屑壢嗣穹ㄔ海ㄒ韵潞喎Q法院)申請依法強制執行。2019 612日,酒店公司收到了法院于2019610日出具的《受理案件通知書》(執行實施用)((2019)瓊01382號),經法院審查,酒店公司的申請符合法定受理條件,法院決定立案執行。201975日,酒店公司收到法院于2019627日出具的《執行裁定書》【(2019)瓊01382號】。

2020417日,酒店公司收到法院出具的《執行裁定書》【(2019)瓊01382號之三】,因無法查找到被執行人金獅娛樂的可供執行財產,申請執行人酒店公司亦不能向法院提起被執行人可供執行的財產線索,法院裁定終結本次執行程序。申請執行人若發現被執行人有可供執行的財產時,可以再次向法院申請執行。

詳見本公司20181017日、1122日、1212日、201914日、44日、614日、76日刊登于《上海證券報》和《中國證券報》以及上海證券交易所(www.sse.com.cn)網站上的臨時公告(臨2018-081號、臨2018-087號、臨2018-099號、臨2019-001、臨2019-014號、臨2019-045號、臨2019-047號、臨2020-015)。

 

 


(二) 臨時公告未披露或有后續進展的訴訟、仲裁情況


單位:元  幣種:人民幣

報告期內:

起訴(申請)

應訴(被申請)

承擔連帶責任方

訴訟仲裁類型

訴訟(仲裁)基本情況

訴訟(仲裁)涉及金額

訴訟(仲裁)是否形成預計負債及金額

訴訟(仲裁)進展情況

訴訟(仲裁)審理結果及影響

訴訟(仲裁)判決執行情況

上海羅頓裝飾工程有限公司

安徽黃山元一柏莊投資發展有限公司

 

 

民事訴訟

 

公司控股子公司上海羅頓裝飾工程有限公司就委托合同糾紛向安徽省黃山市屯溪區人民法院提起訴訟,要求(1)判令被告安徽黃山元一柏莊投資發展有限公司立即支付拖欠的工程款,并支付違約金;(2)判令確認原告上海羅頓裝飾工程有限公司對涉案工程房屋享有優先受償權;(3)本案的訴訟費由被告承擔。

 

2,846,483.29

 

安徽省黃山市屯溪村人民法院于20161213日公開開庭審理,于2017228日出具了民事判決書。

 

一、被告安徽黃山元一柏莊投資發展有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告上海羅頓裝飾工程有限公司工程款2,846,483.29元及違約金(其中未付的工程款2,824,190.34元,自2016413日起按每日萬分之五計算違約金至工程款實際付清之日止;未付的工程款22,292.95元,自2016413日起按中國人民銀行同期同類貸款利率計算逾期付款損失至工程款實際付清之日止);

二、駁回原告上海羅頓裝飾工程有限公司其他訴訟請求。

如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務,應當依照《中國人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費33,761元,由被告安徽黃山園一柏莊投資發展有限公司負擔。

如不服從判決,可以在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數或代表人的人數提出副本,上訴于安徽省黃山市中級人民法院。

安徽省黃山市屯溪區人民法院出具了執行裁定書,法院已依法向被執行人安徽黃山元一柏莊投資發展有限公司發出執行通知書和報告財產令,責令被執行人立即履行生效法律文書確定的義務,但被執行人未履行。為此,法院又向被執行人發出限制消費令,并將其納入失信被執行人名單。經法院依法調查,未能查找到被執行人其他可供執行的財產。因此2017125日法院依法終結本次執行程序。申請執行人上海羅頓裝飾工程有限公司如發現被執行人有可供執行財產的,可以再次申請執行。

 


(三) 其他說明


 

十一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況


公司于20191015日披露《羅頓發展股份有限公司重大事項公告》(公告編號:臨2019-058號),公告公司收到文昌市監察委員會出具的立案通知書及留置通知書,獲悉公司實際控制人、董事李維先生被立案調查并采取留置措施。

2020120日,公司收到文昌市監察委員會出具的解除留置通知書,文昌市監察委員會依法解除對李維先生的留置措施。具體內容詳見公司于2020122日披露的《公司重大事項進展公告》(公告編號:臨2020-003號)。

 

十二、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明


報告期內,公司不存在未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。

報告期內,因公司控股股東羅衡機電公司與長城國瑞證券有限公司的股票質押式回購交易業務合同糾紛,福建省廈門市中級人民法院出具了《執行裁定書》、《執行通知書》及《執行案件告知書》【(2019)閩 02 1070 號】,裁定凍結、拍賣、變賣案件質押物,即被執行人羅衡機電公司持有的公司 87,800,000 股股票,占公司總股本的 19.99949%。公司實際控制人李維先生作為上述案件被執行人之一。2019122日,羅衡機電公司所持公司股份87,802,400股(占其所持公司股份的99.99996%,占公司總股本的20.00004%)被廈門市中級人民法院司法凍結,凍結期限為2019122日至2022121日。具體內容詳見公司分別于20191128日、123日披露的《公司關于控股股東所持公司股份將被強制執行的提示性公告》(公告編號:臨2019-064號)、《公司關于控股股東所持公司股份被凍結的公告》(公告編號:臨2019-066號)。2020121日,廈門市中級人民法院出具了《執行裁定書》【(2019)閩 02 1070 號】,凍結、劃撥被執行人羅衡機電公司、德稻投資開發集團有限公司、李維先生所有的款項,或查封、扣押、拍賣、變賣前述被執行人相應的等值財產金額由736,000,000元重新裁定為623,048,110.45元。2020 4 9 日,長城國瑞證券有限公司將其管理的資產管理計劃持有的海南羅衡機電工程設備安裝有限公司股票質押式回購項目債權進行公開掛牌競價并已成交,競買人為杭州道影投資管理有限公司,競買價格為 534,378,100.00 元。上述債權拍賣事項將可能導致控股股東債權人發生變更,進而可能使公司實際控制權發生變更。除上述股票質押式回購交易業務合同糾紛外,公司控股股東羅衡機電公司及公司實際控制人李維先生不存在其他未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。

 

 

十三、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

(一) 相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的


事項概述

查詢索引

2019425日,公司第七屆董事會第二十次會議和第七屆監事會第十五次會議審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃第三個行權期不滿足行權條件的議案》,同意公司對股票期權激勵計劃第三個行權期對應的40萬份股票期權予以注銷。

2019-017號、

2019-018號、

2019-020

 

 

(二) 臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況

股權激勵情況


 

其他說明


 

員工持股計劃情況


其他激勵措施


 

 

十四、重大關聯交易

(一) 與日常經營相關的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項


 

 

2、 已在臨時公告披露,但有后續實施的進展或變化的事項


 

事項概述

查詢索引

2018123日,公司控股子公司上海工程公司與北京羅頓沙河公司簽署了《羅頓沙河高教園項目售樓部裝飾工程施工合同》,合同金額為5,031,271.64元(含稅)。由于增值稅稅率10%降為9%,上海工程公司與北京羅頓沙河公司于201965日簽署補充協議,合同金額降為5,019,835.53元(含稅)。截至20191231日,該工程已確認收入為4,573,883.31元,上海工程公司已收工程款4,517,800.00元。

20181220日,上海工程公司與北京羅頓沙河公司簽署了《羅頓沙河高教園項目售樓部外立面裝飾工程施工合同》,合同金額為2,454,547.80元(含稅)。由于增值稅稅率10%降為9%,上海工程公司與北京羅頓沙河公司于201965日簽署補充協議,合同金額降為2,450,083.73元(含稅)。截至20191231日,該工程已確認收入為2,006,559.63元,上海工程公司已收工程款2,205,000.00元。

20181220日,公司控股孫公司海南羅頓園林景觀工程有限公司北京分公司與北京羅頓沙河公司簽署了《羅頓沙河高教園項目售樓部園林景觀工程施工合同》,合同金額為4,892,274.78元(含稅)。由于增值稅稅率10%降為9%,海南羅頓園林景觀工程有限公司北京分公司與北京羅頓沙河公司于201965日簽署補充協議,合同金額降為4,864,857.74元(含稅)。截至20191231日,該工程已確認收入為4,447,522.53元,海南羅頓園林景觀工程有限公司北京分公司已收工程款4,378,300.00元。

2019-008號、

2019-010

201942日,上海工程公司與北京羅頓沙河公司簽訂了《裝飾裝修工程施工合同》,合同金額為1,824,313.44元(含稅)。由于增值稅稅率10%降為9%,上海工程公司與北京羅頓沙河公司于201964日簽署補充協議,合同金額降為1,807,728.77元(含稅)。截至20191231日,該工程已確認收入為1,492,568.81元,上海工程公司已收工程款0元。

2020-001

 

 

 

 

 

3、 臨時公告未披露的事


單位:  幣種:人民幣

關聯交易方

關聯關系

關聯交易類型

關聯交易內容

關聯交易定價原則

關聯交易價格

關聯交易金額

占同類交易金額的比例
(%)

關聯交易結算方式

市場

價格

交易價格與市場參考價格差異較大的原因

集團公司

其他關聯人

提供勞務

酒店消費

市場定價


1,057,021.84

5.18

定期結算



海南大宇公司

參股股東

提供勞務

酒店消費

市場定價


144,800.50

0.71

定期結算



合計

/

/

1,201,822.34


/

/

/

大額銷貨退回的詳細情況


關聯交易的說明


 

 

(二) 資產或股權收購、出售發生的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項


事項概述

查詢索引

20171016日公司召開七屆四次董事會會議和七屆三次監事會會議審議通過了《羅頓發展股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)及其摘要的議案》等相關的議案。2018116日公司召開2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于<羅頓發展股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等相關議案,經中國證監會上市公司并購重組審核委員會于2018718日召開的2018年第36次工作會議審核,公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲得審核通過,201883日,公司收到中國證監會《關于不予核準羅頓發展股份有限公司向寧波梅山保稅港區德稻股權投資合伙企業(有限合伙)等發行股份購買資產并募集配套資金的決定》(證監許可[2018]1219號)。公司于201888日召開了第七屆董事會第十三次會議審議通過了《關于繼續推進發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》,決定繼續推進本次重大資產重組事項。

2019510日,公司召開第七屆董事會第二十一次會議、第七屆監事會第十六次會議審議《關于不再繼續推進公司重大資產重組事項的議案》等相關議案,同意公司不再繼續推進本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。

2017-022、023、024、025、026、027、029、030、031、033、034、035、036、037、039、040、042、043、044、045、046、047、048、049、050、051、052、053、054、056、057、058、060號、

2018-001、002、006、010、013、019、020、021、023、042-046、049、051、052、055、056、058、059、060、062、063、065、066、068號和臨2019-030、031、032

2018127日,公司與上海時蓄公司簽署《項目合作終止協議》,就名門世家項目進行權益分配,并由上海時蓄公司收回公司原持有的名門世家項目38.53%的合作權益。上述事項已經公司第七屆董事會第十七次會議和第七屆監事會十四次會議審議通過,并已經公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。經雙方確認,上海時蓄公司應向公司支付的項目本金及收益總金額為24,108.12萬元。

20181226-28日,公司已分批收到上海時蓄公司支付的名門世家項目本金及收益的第一期款項共計人民幣12,295.14萬元;截止20191231日,扣減公司應支付未支付的投資款人民幣45.96萬元后,公司已收到上海時蓄公司支付的名門世家項目本金及收益的第二期款項共計人民幣11,767.02萬元。符合《補充協議》約定的支付進度。

2018-091、092、093、096、097、101、104號和臨2019-069

 

2019416日,公司第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關于擬參與司法拍賣競拍控股子公司海南金海岸羅頓大酒店有限公司股權的議案》。經公司向上海證券交易所申請,本次競拍事宜免于按關聯交易方式審議及披露。

2019516日,公司參與競拍,通過公開競價方式,以3,130萬元的成交價競得了集團公司持有的酒店公司9.02%股權。201965日,上述股權已過戶至公司名下,并已在??谑泄ど绦姓芾砭洲k理完成過戶工商登記手續。

2019 11 5 日,公司參與競拍,通過公開競價方式,以11,100 萬元的成交價競得了海南黃金海岸綜合開發有限公司持有的酒店公司 39.98%股權。2020 1 6 日,上述股權已過戶至公司名下,并已在??谑惺袌霰O督管理局辦理完成過戶工商登記手續。

截至本報告披露日,公司共持有酒店公司100%的股權,酒店公司成為公司的全資子公司。

2019-016、035、036、043、062、063號和臨2020-002

 

 

 

 

2、 已在臨時公告披露,但有后續實施的進展或變化的事項


 

3、 臨時公告未披露的事項


 

 

4、 涉及業績約定的,應當披露報告期內的業績實現情況


 

(三) 共同對外投資的重大關聯交易

1、 已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項


事項概述

查詢索引

2019228日,公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》,同意公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心(有限合伙)簽訂《合資協議》,共同出資設立海南銀國信文化發展有限公司。

銀國信公司注冊資本為2,000萬元。其中公司擬以現金出資1,000萬元,持有銀國信公司50%的股權;北京德稻教育投資有限公司擬以現金出資300萬元,持有銀國信公司15%的股權;上海赫翌企業管理中心(有限合伙)擬以現金出資700萬元,持有銀國信公司35%的股權。截至20191231日,公司已實繳銀國信公司注冊資本為20萬元。

2019-009

 

2、 已在臨時公告披露,但有后續實施的進展或變化的事項


 

3、 臨時公告未披露的事項


 

(四) 關聯債權債務往來

1、 已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項


 

2、 已在臨時公告披露,但有后續實施的進展或變化的事項


 

3、 臨時公告未披露的事項


 

(五) 其他


 

十五、重大合同及其履行情況

(一) 托管、承包、租賃事項

1、 托管情況


 

2、 承包情況


 

3、 租賃情況


 

(二) 擔保情況


 

(三) 委托他人進行現金資產管理的情況

1. 委托理財情況

(1) 委托理財總體情況


單位:元  幣種:人民幣

類型

資金來源

發生額

未到期余額

逾期未收回金額

銀行理財產品

自有資金

84,600,292.59

84,600,292.59


 

 

其他情況



 

(2) 單項委托理財情況


單位:元  幣種:人民幣

受托人

委托理財類型

委托理財金額

委托理財起始日期

委托理財終止日期

資金

來源

 

資金

投向

報酬確定

方式

年化

收益率

 

預期收益

(如有)

 

實際

收益或損失

實際收回情況

是否經過法定程序

未來是否有委托理財計劃

減值準備計提金額(如有)

中信銀行股份有限公司??诜中?/span>

共贏利率結構31149期人民幣結構性存款

40,000,000.00

20191227 

20200131 

自有資金 

貨幣市場類、固定收益類、非標準化債權資產和其他類 

保本浮動收益 

3.35% 

128,493.15


未收回 


中信銀行股份有限公司??诜中?/span> 

共贏利率結構31150期人民幣結構性存款 

30,000,000.00

20191227 

20200410 

自有資金 

貨幣市場類、固定收益類、非標準化債權資產和其他類 

保本浮動收益 

3.60% 

310,684.93


未收回 


上海浦發發展銀行黃金鈁支行 

天添利1 

6,000,000.00

20181122

20190428

自有資金

貨幣市場類、固定收益類、非標準化債權資產和其他類

非保本浮動收益

2.75%


33,147.95

已收回


上海浦發發展銀行黃金鈁支行 

天添利進取1 

5,000,000.00

20190130

20190702

自有資金

貨幣市場類、固定收益類、非標準化債權資產和其他類

 

非保本浮動收益

3.00%


58,142.46

已收回


上海浦發發展銀行黃金鈁支行 

天添利普惠計劃 

5,300,000.00

20190429


自有資金

貨幣市場類、固定收益類、非標準化債權資產和其他類

非保本浮動收益

3.31%


64,416.11

部分收回,期末余額為300萬元


上海浦發發展銀行黃金鈁支行 

財富班車進取3  

2,000,000.00

20190715

20200114

自有資金

貨幣市場類、固定收益類、非標準化債權資產和其他類

非保本浮動收益

4.00%


9,972.60

部分收回,期末余額為100萬元


中國民生銀行上海福山支行 

非凡資產管理增增日上收益遞增理財產品對公款/FGAD17001A  

10,000,000.00

20181114


自有資金

貨幣市場類、固定收益類、非標準化債權資產和其他類

非保本浮動收益

4.20%

441,636.99


未收回


中國民生銀行上海福山支行 

非凡資產管理瑞贏系列理財產品對公周四款/FGAE18610C 

500,000.00

20190823


自有資金

貨幣市場類、固定收益類、非標準化債權資產和其他類

非保本浮動收益

3.51%

6,250.00


未收回


注:上述理財產品理財金額為報告期內單日最高余額

 

 

其他情況


 

(3) 委托理財減值準備




2. 委托貸款情況

(1) 委托貸款總體情況


 

其他情況


 

(2) 單項委托貸款情況


 

其他情況


 

(3) 委托貸款減值準備


 

3. 其他情況


 

(四) 其他重大合同


 

 

十六、他重大事項的說明


1、2013 116日,經本公司五屆11次董事會審議,本公司與瓊海市人民政府簽署了《大靈湖濱溫泉酒店等四個項目的建設用地征地補償費用協議書的補充協議》,[詳見本公司臨2013-002號,2013118日刊登于《上海證券報》和《中國證券報》以及上交所網站(www.sse.com.cn)上的公告]。約定本公司就四宗地塊已經支付的資金(以合法憑證為準)均列入土地開發成本,未來協議項下的地塊依法出讓超出開發成本(含應繳稅費)所得溢價部分,由本公司與瓊海市人民政府雙方按73 的比例分享,結算方式屆時由雙方商定。公司于20135月辦妥該土地使用權證注銷手續,并將該無形資產轉入其他非流動資產核算。2013 1220日,本公司接到瓊海市國土環境資源局通知,由于政策調整原因,瓊海市擬通過對該區域部分土地進行局部調整的方式推進該地區的開發建設,截止本報告出具日,本公司正與瓊海市國土環境資源局洽商土地調整事宜。

2、20181225日,公司與江銅熙金(上海)股權投資基金管理中心(有限合伙)(以下簡稱江銅熙金)的有限合伙人簽訂了《合伙企業權益轉讓協議》,約定收購其在江銅熙金30%的權益,權益收購價格為人民幣3,100萬元,自協議簽署之日起3日內支付訂金2,900萬元。截止20181231日,根據協議的約定,公司已預付基金權益款項2,900萬元。2019415日,因未能就尾期權益轉讓價格調整事宜達成一致,雙方簽訂《合伙企業權益轉讓協議解除協議》,公司已于2019416日收到退回的訂金2,900萬元。

3、公司控股子公司上海中油羅頓石油有限公司、上海羅頓商務管理服務有限公司、海南中油羅頓石油有限公司分別于2019222日、201931日、20191216日完成了工商注銷登記手續,公司控股孫公司海南金海岸高爾夫服務有限公司于20191125日完成了工商注銷登記手續。上述公司均無實質經營,其注銷后,不會對公司資產及損益構成較大影響,不會對公司整體業務的發展和生產經營產生實質性影響。

 

十七、積極履行社會責任的工作情況

(一) 上市公司扶貧工作情況


 

(二) 社會責任工作情況


 

(三) 環境信息情況

1. 屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其重要子公司的環保情況說明


 

2. 重點排污單位之外的公司的環保情況說明

公司及其子公司均不屬于環境保護部門公布的重點排污單位。報告期內,公司嚴格遵守國家及地方政府環保法律、法規和相關規定。

 

3. 重點排污單位之外的公司未披露環境信息的原因說明

 

4. 報告期內披露環境信息內容的后續進展或變化情況的說明

 

(四) 其他說明


 

十八、可轉換公司債券情況


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第六節 普通股股份變動及股東情況

 

一、 普通股本變動情況

(一) 普通股股份變動情況表

1、 普通股股份變動情況表

報告期內,公司普通股股份總數及股本結構未發生變化。

 

2、 普通股股份變動情況說明


 

3、 普通股股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響(如有)


 

4、 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容


 

(二) 限售股份變動情況


 

二、 證券發行與上市情況

(一) 截至報告期內證券發行情況


截至報告期內證券發行情況的說明(存續期內利率不同的債券,請分別說明):


 

(二) 公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況


 

(三) 現存的內部職工股情況


 

三、 股東和實際控制人情況

(一) 股東總數

截止報告期末普通股股東總數()

30,235

年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數()

28,555

截止報告期末表決權恢復的優先股股東總數(戶)

0

年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數(戶)

0

 

 

 

 

(二) 截止報告期末前十名股東、前十名流通股東(或無限售條件股東)持股情況表

單位:

前十名股東持股情況

股東名稱

(全稱)

報告期內增減

期末持股數量

比例(%)

持有有限售條件股份數量

質押或凍結情況

股東

性質

股份

狀態

數量

海南羅衡機電工程設備安裝有限公司

0

87,802,438

20.00

0

凍結

87,802,400

境內非國有法人

??诮鸷0读_頓國際旅業發展有限公司(清算組)

0

21,329,736

4.86

0

0

境內非國有法人

北京德稻教育投資有限公司

-3,486,000

19,458,000

4.43

0

0

境內非國有法人

戴隆蘭

1,795,001

5,810,701

1.32

0

未知


境內自然人

艾許東

2,522,800

4,602,800

1.05

0

未知


境內自然人

歐陽春霖

-2,612,245

3,393,100

0.77

0

未知


境內自然人

黃建國

2,278,700

3,080,700

0.70

0

未知


境內自然人

是曉穎

1,190,291

2,760,891

0.63

0

未知


境內自然人

李玉新

788,977

2,600,776

0.59

0

未知


境內自然人

陳志雄

2,262,604

2,262,604

0.52

0

未知


境內自然人

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件流通股的數量

股份種類及數量

種類

數量

海南羅衡機電工程設備安裝有限公司

87,802,438

人民幣普通股

87,802,438

??诮鸷0读_頓國際旅業發展有限公司(清算組)

21,329,736

人民幣普通股

21,329,736

北京德稻教育投資有限公司

19,458,000

人民幣普通股

19,458,000

戴隆蘭

5,810,701

人民幣普通股

5,810,701

艾許東

4,602,800

人民幣普通股

4,602,800

歐陽春霖

3,393,100

人民幣普通股

3,393,100

黃建國

3,080,700

人民幣普通股

3,080,700

是曉穎

2,760,891

人民幣普通股

2,760,891

李玉新

2,600,776

人民幣普通股

2,600,776

陳志雄

2,262,604

人民幣普通股

2,262,604

上述股東關聯關系或一致行動的說明

1)持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股東有一戶,即海南羅衡機電工程設備安裝有限公司。(2)前10名股東中法人股股東之間有關聯關系,即海南羅衡機電工程設備安裝有限公司和北京德稻教育投資有限公司為一致行動人,除此之外,公司未發現流通股股東存在關聯關系或一致行動人情況。

表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明

無。

 

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件


 

(三) 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東


 

四、 控股股東及實際控制人情況

(一) 控股股東情況

法人


名稱

海南羅衡機電工程設備安裝有限公司

單位負責人或法定代表人

李維

成立日期

1996-05-13

主要經營業務

線路,管道,設備安裝維修;電子原件,交電產品,建筑材料銷售,室內外裝飾施工;空調制冷工程、機電設備工程設計、安裝、維修及其設備銷售。

報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況

無。

其他情況說明


 

自然人


 

公司不存在控股股東情況的特別說明


 

報告期內控股股東變更情況索引及日期


 

公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖


 

 

(二) 實際控制人情況

法人


 

自然人


姓名

李維

國籍

中國

是否取得其他國家或地區居留權

主要職業及職務

碩士學歷。19993-20115月,任本公司董事長?,F任海南羅衡機電工程設備安裝有限公司董事長總經理、海南黃金海岸集團有限公司董事長、北京羅頓沙河建設發展有限公司董事長、上海時蓄企業發展有限公司執行董事、北京德稻教育投資有限公司執行董事總經理、德稻投資開發集團有限公司董事長等。1996年任全國青聯委員,同年任中國青年實業發展促進會副會長。

過去10年曾控股的境內外上市公司情況

無。

 

公司不存在實際控制人情況的特別說明


 

報告期內實際控制人變更情況索引及日期


 

公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖


 

 

實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司


 

(三) 控股股東及實際控制人其他情況介紹


 

五、 其他持股在百分之十以上的法人股東


 

六、 股份限制減持情況說明


 

 

 

 

 

 

 

 

第七節 優先股相關情況


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、持股變動情況及報酬情況

(一) 現任及報告期內離任董事、監事高級管理人員持股變動及報酬情況


單位:股

姓名

職務()

性別

年齡

任期起始日期

任期終止日期

年初持股數

年末持股數

年度內股份增減變動量

增減變動原因

報告期內從公司獲得的稅前報酬總額(萬元)

是否在公司關聯方獲取報酬

高松

董事長

55

2017-05-20

2020-05-20

56,000

56,000

0


56.9189

李維

董事

54

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


55.2675

余前

董事、總經理

55

2017-05-20

2020-05-20

40,000

40,000

0


49.5424

郭靜萍

獨立董事

48

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


15.7200

劉肖濱

獨立董事

64

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


15.7200

陳暉

獨立董事

54

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


15.7200

王飛

董事

54

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


32.9800

劉飛

董事、常務副總經理

47

2017-05-20

2020-05-20

10,000

10,000

0


42.8612

侯躍武

監事會召集人

55

2017-05-20

2020-05-20

9,500

9,500

0


18.8028

馬磊

監事

61

2017-05-20

2020-05-20

4,000

4,000

0


0

吳世界

監事

44

2017-05-20

2020-05-20

9,200

9,200

0


19.1800

楊凡

副總經理

62

2017-05-20

2020-05-20

18,400

18,400

0


42.8612

徐慶明

財務總監

65

2017-05-20

2020-05-20

0

0

0


40.8175

韋勝杭

副總經理

55

2017-05-20

2020-05-20

9,300

9,300

0


39.7100

寧艷華

副總經理

53

2017-05-20

2020-05-20

50,000

50,000

0


54.7350

林麗娟

董事會秘書

47

2017-05-20

2020-05-20

10,000

10,000

0


33.1476

合計

/

/

/

/

/

216,400

216,400

0

/

533.9841

/

 

 

姓名

主要工作經歷

高松

大學本科。19993月起任本公司董事,2011520日起任本公司董事長?,F任??趪芡顿Y發展有限公司董事、北京羅頓沙河建設發展有限公司董事、德稻投資開發集團有限公司董事。

李維

碩士學歷。19993-20115月,任本公司董事長, 2011520日起任本公司董事?,F任海南羅衡機電工程設備安裝有限公司董事長兼總經理、海南黃金海岸集團有限公司董事長、北京羅頓沙河建設發展有限公司董事長、上海時蓄企業發展有限公司執行董事、北京德稻教育投資有限公司執行董事、總經理、德稻投資開發集團有限公司董事長等。1996年任全國青聯委員,同年任中國青年實業發展促進會副會長。

余前

碩士學歷。19993月起任本公司董事、總經理?,F任海南大宇實業有限公司董事長兼總經理。

郭靜萍

本科學歷。中國注冊會計師。2014520日起任本公司獨立董事。中國民主建國會會員。曾任天成期貨經紀有限責任公司財務部經理,現任北京華商儲備商品交易所有限責任公司副總經理。

劉肖濱

大學學歷,商業經濟管理專業,學士學位。2017520日起任本公司獨立董事。1995年評為高級經濟師,1996年轉為高級國際商務師。1986年起在中國國際貿易中心任職,1998- 2008年任中國國際貿易促進委員會北京市分會會長助理,北京世界貿易中心總經理、秘書長?,F任國際多媒體協會聯盟中國代表和美國猶他州可持續發展委員會對華合作秘書長。

陳暉

大專學歷。2017520日起任本公司獨立董事。19918月至20092月任西德意志州銀行北京代表處首席代表秘書、財務負責人、行政總管。201010月起任北京鴻陸浩林投資管理中心(有限合伙)辦公室主任、財務總監。

王飛

大專學歷。19993月起任本公司董事。19946月起任海南金海岸裝飾工程有限公司董事長兼總經理。

劉飛

大專學歷,2005年至2010年曾任北京羅頓沙河建設發展有限公司前期開發部經理、總裁助理、副總裁。2011520日起任本公司董事、副總經理。2014520日起任本公司董事、常務副總經理。

侯躍武

碩士學歷。2004518日起任本公司監事會召集人?,F任??趪芡顿Y發展有限公司董事長兼總經理。

馬磊

本科學歷。2011520日起任本公司監事。自199611月起至今,任海南黃金海岸集團有限公司法律部負責人。

吳世界

大專學歷。2011520日起任本公司監事。19963月起在海南金海岸裝飾工程有限公司任職?,F任上海羅頓裝飾工程有限公司浙江分公司總經理。

楊凡

本科學歷。19993月起任本公司副總經理,20005月至20145月任本公司常務副總經理。2014520日起任本公司副總經理。

徐慶明

大專學歷。19993月起任本公司財務總監,20115月至20145月任本公司副總經理兼財務總監。2014520日起任本公司財務總監。

韋勝杭

本科學歷。19993月至20145月任本公司董事會秘書。2014520日起任本公司副總經理。

寧艷華

大專學歷,19939月至19941月任海南黃金海岸綜合開發總公司金海岸大酒店籌備辦秘書、19942月至199811月任海南金海岸羅頓大酒店行政部經理、199812月至201512月任本公司行政部經理,20151211日起任本公司副總經理。

林麗娟

本科學歷。2014520日起任本公司董事會秘書。20005月至20115月任本公司證券部副經理。20115月至20145月任本公司證券事務代表。

 

其它情況說明


 

(二) 董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況


單位:

姓名

職務

年初持有股票期權數量

報告期新授予股票期權數量

報告期內可行權股份

報告期股票期權行權股份

股票期權行權價格()

期末持有股票期權數量

報告期末市價(元)

劉飛

董事、常務副總經理

160,000

0

0

0

0

0

3.25

韋勝杭

副總經理

120,000

0

0

0

0

0

3.25

寧艷華

副總經理

40,000

0

0

0

0

0

3.25

林麗娟

董事會秘書

40,000

0

0

0

0

0

3.25

合計

/

360,000

0

0

0

/

0

/

注:公司等待期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為負,2018年度公司未達到股權激勵計劃第三個行權期的行權條件,激勵對象不可行權。根據股票期權激勵草案的規定,公司董事會需注銷股票期權激勵計劃第三個行權期對應的40萬份股票期權。2019425日公司召開第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃第三個行權期不滿足行權條件的議案》。

 

 

 

二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況

(一) 在股東單位任職情況


任職人員姓名

股東單位名稱

在股東單位擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

李維

海南羅衡機電工程設備安裝有限公司

董事長、總經理

1996513


李維

北京德稻教育投資有限公司

執行董事、總經理

2006217


余前

海南大宇實業有限公司

董事長、總經理

19951218


高松

??趪芡顿Y發展有限公司

董事

199664


侯躍武

??趪芡顿Y發展有限公司

董事長、總經理

199664


在股東單位任職情況的說明


 

 

(二) 在其他單位任職情況


任職人員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

李維

上海時蓄企業發展有限公司

執行董事

199513


李維

北京羅頓沙河建設發展有限公司

董事長

2001116


李維

北京德稻教育科技有限公司

執行董事、總經理

2006220


李維

德稻(上海)資產管理有限公司

執行董事

2014514


李維

銀杏樹信息技術服務(北京)有限公司

董事

2013621


李維

上海德稻集群文化創意產業(集團)有限公司

執行董事、總經理

2012119


李維

德稻(上海)設計服務有限公司

執行董事

2014423


李維

上海德稻教育科技有限公司

執行董事

2014324


李維

德稻全球創新網絡(北京)有限公司

執行董事、經理

20151014


李維

上海德稻渡堂海設計有限公司

執行董事、總經理

201258


李維

上海德稻愛呢影業有限公司

董事長、總經理

2015629


李維

北京德實文化創意發展有限公司

執行董事、總經理

2014730


李維

德稻生態文明大數據中心(貴州)有限公司

執行董事

2016623


李維

前海深蕾科技集團(深圳)有限公司

董事長

2018124


李維

德稻自然資本(三亞)投資有限公司

執行董事

20151214


李維

北京德助科技發展有限公司

董事、經理

2014731


李維

海南黃金海岸綜合開發有限公司

副董事長 

19971013


李維

海南和寶實業有限公司

董事長 

1998312


李維

??谒紕搶崢I發展有限公司

執行董事

199058


李維

海南錦逸閣飲食有限公司

執行董事

19981216


李維

上海愛昵圈圈電子商務有限公司

執行董事、總經理 

20131211


李維

北京喜嘉寶銷售有限公司

副董事長 

20021224


李維

德稻投資開發集團有限公司

董事長

2001817


高松

北京羅頓沙河建設發展有限公司

董事

2001116


高松

德稻投資開發集團有限公司

董事

2001817


余前

海南黃金海岸綜合開發有限公司

董事長

19971218


在其他單位任職情況的說明


 

三、董事、監事、高級管理人員報酬情況


董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序

股東大會決定公司董事、監事的報酬;董事會決定高級管理人員的報酬。

董事、監事、高級管理人員報酬確定依據

公司章程。

董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況

詳見董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況。

報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計

533.9841萬元

 

 

四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況


 

 

五、近三年受證券監管機構處罰的情況說明


 


六、母公司和主要子公司的員工情況

(一) 員工情況

母公司在職員工的數量

36

主要子公司在職員工的數量

217

在職員工的數量合計

253

母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數

0

專業構成

專業構成類別

專業構成人數

生產人員

77

銷售人員

7

技術人員

67

財務人員

38

行政人員

64

合計

253

教育程度

教育程度類別

數量(人)

大學本科以上

52

大專

61

中專及以下

140

合計

253

 

 

(二) 酬政策


公司建立了較為完善的薪酬管理制度,在控制人工成本的基礎上,將員工工資與其崗位職責、工作績效緊密掛鉤,2016年公司董事會、股東大會通過了股票期權激勵計劃,向公司部分董事、高級管理人員及業務骨干授予了股票期權,鼓勵員工長期服務企業,共同致力于企業的可持續發展,共享企業發展成果。公司依法為員工辦理各項社會保險,并執行帶薪休假、定期體檢,不斷增強員工的安全感和歸屬感。

 

(三) 培訓計劃


公司將企業戰略經營目標與員工的職業發展需要相結合制定培訓計劃,對新員工進行入職培訓,對在崗員工開展有針對性的崗位技能培訓,建立了適應企業生產經營發展的人才隊伍,保障了企業健康可持續發展。

 

(四) 勞務外包情況


勞務外包的工時總數

11,198.67小時

勞務外包支付的報酬總額

436,681

 

七、其他


 

 

第九節 公司治理

一、 公司治理相關情況說明


公司嚴格按照《公司法》與中國證監會相關規定的要求,建立了較為完善的公司治理結構和公司治理制度。報告期內,公司規范運作,公司治理狀況符合《公司法》與中國證監會相關規定的要求。

1、關于股東與股東大會:公司嚴格執行《股東大會議事規則》,公司股東大會的召開及表決程序合法,能保證所有股東,特別是中小股東,享有平等權利,承擔相應義務,對法律、法規和《公司章程》規定的公司重大事件享有知情權和參與權,確保全體股東的利益。

2、關于控股股東和上市公司的關系及關聯交易:公司控股股東行為規范,沒有利用其特殊地位超越股東大會干預公司的決策和經營活動,公司的重大決策在股東大會的授權范圍內由董事會依法作出,其余由股東大會依法作出;公司董事會、監事會、內部機構能獨立運作,并建立了比較完善的內部控制制度;公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務方面做到“五分開”;公司具有獨立完整的業務及自主經營能力,與控股股東分開經營,公司關聯交易(含日常關聯交易)均嚴格按照《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》、《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定履行相關決策程序和信息披露義務,關聯交易運作合法規范、公平合理。

3、關于董事與董事會:公司按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事,實行了累積投票制度;董事會人數及人員構成符合有關法律法規的要求;公司按照《董事會議事規則》、《總經理工作細則》的要求規范運作,建立了獨立董事制度等相關制度,確保董事會高效運作和科學決策。公司董事能夠按照法律、法規、《公司章程》的規定忠實、誠信、勤勉地履行自己的職責。

4、關于監事與監事會:公司監事會人數及人員構成符合有關法律法規的要求;公司按照《監

事會議事規則》的要求規范運作;公司監事能夠按照《公司法》和《公司章程》賦予的職責,認真履行自己的職責,本著向全體股東負責的精神對公司關聯交易、經營決策及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。

5、關于績效評價和激勵約束機制:為確保董事會下達的各項任務指標得以實現,公司董事會堅持“有獎有罰、獎罰分明、激勵與約束并重”的原則,對高級管理人員和核心人員的績效進行考核;2016年公司董事會制定了《羅頓發展股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》,經公司董事會和股東大會審議通過后,董事會向公司部分董事、高級管理人員及業務骨干員工授予了股票期權;公司經理人員的聘任符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定。

6、關于利益相關者:公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、客戶、供應商等利益相關者的合法權益,共同推進公司持續、健康的發展。

7、關于信息披露和透明度:公司能夠按照法律法規和《公司章程》的規定,真實、準確、及時、完整地披露有關信息并確保所有股東有平等的機會獲得信息;公司指定董事會秘書負責信息披露工作,接待股東來訪與咨詢,加強與股東聯系;公司已制定了《投資者關系管理制度》,以信息溝通為核心,通過多種形式,保持與投資者和監管部門等政府機構的溝通,增強了投資者對公司的了解;報告期內,公司參加了一次說明會,于2019517日通過網絡在線交流形式參加了海南轄區上市公司2018年度業績網上集體說明會。

8、關于內幕信息知情人登記管理:公司已按照監管機構要求制定了《公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《公司內幕知情人和外部信息使用人管理制度》并嚴格按照制度要求執行。報告期內,公司未出現泄露內幕信息以及不存在違規進行內幕交易的情況。

 

 

公司治理與中國證監會相關規定的要求是否存在重大差異;如有重大差異,應當說明原因


 

 

 

 

二、 股東大會情況簡介

會議屆次

召開日期

決議刊登的指定網站的查詢索引

決議刊登的披露日期

2018 年年度股東大會

2019-5-22

上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《羅頓發展2018年年度股東大會決議公告》(臨2019-037號)

2019-5-23

 

股東大會情況說明


 

三、 董事履行職責情況

(一) 董事參加董事會和股東大會的情況

董事

姓名

是否獨立董事

參加董事會情況

參加股東大會情況

本年應參加董事會次數

親自出席次數

以通訊方式參加次數

委托出席次數

缺席

次數

是否連續兩次未親自參加會議

出席股東大會的次數

高松

6

6

5

0

0

1

李維

6

4

4

1

1

0

余前

6

6

5

0

0

0

郭靜萍

6

6

5

0

0

1

劉肖濱

6

6

5

0

0

1

陳暉

6

6

5

0

0

1

王飛

6

6

5

0

0

1

劉飛

6

6

5

0

0

1

 

連續兩次未親自出席董事會會議的說明


 

年內召開董事會會議次數

6

其中:現場會議次數

1

通訊方式召開會議次數

5

現場結合通訊方式召開會議次數

0

 

(二) 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況


 

(三) 其他


 

四、 董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議,存在異議事項的,應當披露具體情況


公司董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略委員會四大專門委員會。報告期內,各專門委員會嚴格按照相關法律法規及公司制度,勤勉盡責的履行職責并在公司經營過程中提出了相關專業性意見,充分發揮其專業性作用,不存在異議事項。

(一)審計委員會

公司董事會審計委員會在年審注冊會計師進場前聽取了公司管理層對2018年年度經營情況的匯報,并審閱了公司編制的財務會計報表,認為財務報表能夠客觀反映公司的財務狀況和經營成果。年審注冊會計師進場前,審計委員會與年審注冊會計師商定了年審工作的時間安排;年審注冊會計師進場后,審計委員會聽取了注冊會計師關于年度財務審計工作的時間進度和工作安排;在審計過程中審計委員會與會計師保持持續溝通,并督促年審會計師按照預定的審計計劃完成年度審計任務;年審注冊會計師完成審計初稿后,審計委員會再一次審閱公司財務報表,認為公司財務報表真實、準確、完整地反映了公司的整體情況,并形成書面意見。

報告期內,董事會審計委員會向董事會提交了會計師事務所年審工作總結和下年續聘會計師事務所的意見,審計委員會認為天健會計師事務所(特殊普通合伙)在公司2018年年度財務報告審計和內部控制審計服務工作中,遵循獨立、客觀、公正的執業準則,較好地完成了公司委托的審計工作,建議公司繼續聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度財務報告審計機構和內部控制審計機構。

報告期內,董事會審計委員會還對公司2018年度內部審計工作報告和2019年度內部審計工作計劃、公司2018年度內部控制自我評價報告、重大關聯交易事項、報告期內的公司各定期財務報告等進行了審閱,并發表了相關意見。

(二)薪酬與考核委員會

報告期內,薪酬與考核委員會審查了公司的薪酬考核制度和公司董事、監事、高級管理人員的薪酬發放方案,審議并同意了《關于公司股票期權激勵計劃第三個行權期不滿足行權條件的議案》、《公司董事會薪酬與考核委員會2018年度履職總結報告》。

(三)戰略委員會

報告期內,戰略委員會提出了公司的發展戰略:(1)在充分挖掘現有業務的潛力、努力做好自身傳統業務的基礎上,不斷優化和改善公司現有的業務結構和盈利能力,以保障公司的可持續發展;(2)在主營業務持續發展的同時,積極尋求建筑新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會,尋求和培育新的利潤增長點,以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。

 

五、 監事會發現公司存在風險的說明


 

六、 公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明


 

存在同業競爭的,公司相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃


公司控股股東羅衡機電公司和股東北京德稻教育投資有限公司及其一致行動人,為規避與本公司存在同業競爭的情況,分別在20121128日和2016218日出具了今后將不以任何方式直接或間接參與任何與羅頓發展主營業務構成實質性競爭的業務或活動;如獲得的商業機會與羅頓發展主營業務有競爭或可能存在競爭情形的,賦予羅頓發展針對該商業機會的優先選擇權或者由羅頓發展收購構成同業競爭的相關業務和資產,以確保羅頓發展全體股東利益不受損害的承諾。

 

七、 報告期內對高級管理人員的考評機制,以及激勵機制的建立、實施情況


為確保董事會下達的各項任務指標得以實現,公司董事會堅持有獎有罰、獎罰分明、激勵與約束并重的原則,對高級管理人員和核心人員的績效進行考核,并以此為依據進行考評。2016年公司董事會、股東大會通過了股票期權激勵計劃,向公司部分董事、高級管理人員及業務骨干授予了股票期權。報告期內,經公司第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃第三個行權期不滿足行權條件的議案》,因公司等待期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為負,2018年度公司未達到股權激勵計劃第三個行權期的行權條件,激勵對象不可行權。同意公司董事會注銷股票期權激勵計劃第三個行權期對應的40萬份股票期權。

報告期內,公司董事會下設的薪酬與考核委員會審查了公司的薪酬考核制度和2019年度公司董事、監事、高級管理人員的薪酬發放方案。薪酬與考核委員會認為,2019年度公司各項業務指標雖未完成,歸屬于母公司的扣除非經常損益凈利潤為負,但公司的薪酬考核制度仍起到了一定的積極作用,我們同意公司的各項薪酬管理制度。

 

八、 是否披露內部控制自我評價報告


公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過了《羅頓發展股份有限公司2019年度內部控制評價報告》,全文詳見2020430日上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

 

報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明


 

九、 內部控制審計報告的相關情況說明


報告期內聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2019年度內部控制情況進行獨立審計,會計師事務所出具的是標準無保留意見的內部控制審計報告,并與公司董事會的內部控制評價報告意見一致。(詳見2020430日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《羅頓發展股份有限公司內部控制審計報告》天健審〔20203-170號)

 

是否披露內部控制審計報告:是

 

 

十、 其他


公司已經制定了《公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》并嚴格按照已經制定的制度執行,報告期內無重大會計差錯更正情況、無重大遺漏信息補充情況和無業績預告修正情況。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第十節 公司債券相關情況




第十一節 財務報告

一、 審計報告


審計報告

天健審〔20203-169

 

羅頓發展股份有限公司全體股東:

 

一、審計意見

我們審計了羅頓發展股份有限公司(以下簡稱羅頓發展公司)財務報表,包括2019年12月31日的合并及母公司資產負債表,2019年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表,以及相關財務報表附注。

我們認為,后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了羅頓發展公司2019年12月31日的合并及母公司財務狀況,以及2019年度的合并及母公司經營成果和現金流量。

 

二、形成審計意見的基礎

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則,我們獨立于羅頓發展公司,并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信,我們獲取的審計證據是充分、適當的,為發表審計意見提供了基礎。

 

三、關鍵審計事項

關鍵審計事項是我們根據職業判斷,認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景,我們不對這些事項單獨發表意見。

(一) 其他權益工具投資確認

1.事項描述

相關信息披露詳見財務報表附注三(十)及五(一)10。

截至2019年12月31日,羅頓發展公司其他權益工具投資賬面余額為人民幣5,576.41萬元。由于該投資屬于非交易性權益工具投資,公司將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資,期末公允價值主要按第三方評估機構出具的評估報告作為依據,且涉及金額重大,我們將其他權益工具投資確定為關鍵審計事項。

2. 審計應對

針對其他權益工具投資,我們實施的審計程序主要包括:

(1) 了解并測試與其他權益工具投資相關的內部控制,并檢查指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資的原因;

(2) 評價聘請的第三方評估機構的勝任能力、專業素質和獨立性;

(3) 獲取評估報告及基準日的審計報告,分析復核評估報告中使用參數的合理性,重新計算并判斷期末估值是否公允;

(4) 檢查與其他權益工具投資相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。

(二) 建造合同收入確認

1.事項描述

相關信息披露詳見財務報表附注三(二十一) 及五(二)1。

羅頓發展公司主要提供酒店管理與咨詢、裝飾工程服務,2019年度實現營業收入12,667.72萬元,其中裝飾工程實現收入10,601.45萬元,占營業收入的83.69%。羅頓發展公司收入主要來自于采用完工百分比法確認的建造合同收入,完工百分比法涉及管理層的重大判斷和估計,由于營業收入金額重大且為關鍵業績指標,可能存在管理層通過不恰當的收入確認以達到特定目標或預期的固有風險。因此,我們將收入確認作為關鍵審計事項。

2. 審計應對

針對建造合同收入確認,我們實施的主要審計程序包括:

(1) 了解與收入確認相關的關鍵內部控制,評價這些控制的設計,確定其是否得到執行,并測試相關內部控制的運行有效性;

(2) 選取建造合同樣本,檢查管理層預計總收入和預計總成本所依據的合同和成本預算資料,評價管理層所作判斷是否合理、依據是否充分;

(3) 獲取報告期重大建造合同,抽樣檢查報告期已發生成本的原始憑證;

(4) 向發包方函證已經完成的合同工作量;

(5) 選取建造合同樣本,現場查看工程形象進度,檢查與賬面記錄是否一致;

(6) 根據已完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例重新計算完工百分比;

(7) 檢查與營業收入相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。

 

四、其他信息

管理層對其他信息負責。其他信息包括年度報告中涵蓋的信息,但不包括財務報表和我們的審計報告。

我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息,我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對財務報表的審計,我們的責任是閱讀其他信息,在此過程中,考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。

基于我們已執行的工作,如果我們確定其他信息存在重大錯報,我們應當報告該事實。在這方面,我們無任何事項需要報告。

 

五、管理層和治理層對財務報表的責任

管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表,使其實現公允反映,并設計、執行和維護必要的內部控制,以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。

在編制財務報表時,管理層負責評估羅頓發展公司的持續經營能力,披露與持續經營相關的事項(如適用),并運用持續經營假設,除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。

羅頓發展公司治理層(以下簡稱治理層)負責監督羅頓發展公司的財務報告過程。

 

六、注冊會計師對財務報表審計的責任

我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證,并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證,但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致,如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策,則通常認為錯報是重大的。

在按照審計準則執行審計工作的過程中,我們運用職業判斷,并保持職業懷疑。同時,我們也執行以下工作:

(一) 識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險,設計和實施審計程序以應對這些風險,并獲取充分、適當的審計證據,作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上,未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。

(二) 了解與審計相關的內部控制,以設計恰當的審計程序。

(三) 評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。

(四) 對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時,根據獲取的審計證據,就可能導致對羅頓發展公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性,審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露;如果披露不充分,我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而,未來的事項或情況可能導致羅頓發展公司不能持續經營。

(五) 評價財務報表的總體列報、結構和內容,并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。

(六) 就羅頓發展公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據,以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計,并對審計意見承擔全部責任。

我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通,包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。

我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明,并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項,以及相關的防范措施(如適用)。

從與治理層溝通過的事項中,我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要,因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項,除非法律法規禁止公開披露這些事項,或在極少數情形下,如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處,我們確定不應在審計報告中溝通該事項。

 

 

 

 

 

 

 

天健會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師:李聯

                                   (項目合伙人)

 

         中國·杭州                 中國注冊會計師:孫慧敏

 

                                    二〇二〇年四月二十八日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、 財務報表

合并資產負債表

20191231

編制單位: 羅頓發展股份有限公司

單位:  :人民幣

項目

20191231

20181231

流動資產:



貨幣資金

42,388,351.60

135,385,857.55

結算備付金



拆出資金



交易性金融資產

15,048,179.58


以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產



衍生金融資產



應收票據

300,000.00

900,000.00

應收賬款

68,917,452.14

46,309,481.65

應收款項融資



預付款項

228,749.70

3,855,673.46

應收保費



應收分保賬款



應收分保合同準備金



其他應收款

3,213,704.12

117,802,483.76

其中:應收利息



應收股利



買入返售金融資產



存貨

23,525,215.83

73,232,588.47

持有待售資產



一年內到期的非流動資產



其他流動資產

73,898,920.80

16,720,392.02

流動資產合計

227,520,573.77

394,206,476.91

非流動資產:



發放貸款和墊款



債權投資



可供出售金融資產


12,623,181.34

其他債權投資



持有至到期投資



長期應收款



長期股權投資

30,984,023.59

32,002,549.89

其他權益工具投資

55,764,085.45


其他非流動金融資產



投資性房地產



固定資產

117,653,954.10

137,373,087.37

在建工程


947,500.00

生產性生物資產



油氣資產



使用權資產



無形資產

10,348,028.34

10,506,779.34

開發支出



商譽



長期待攤費用

1,223,588.40

1,713,045.70

遞延所得稅資產



其他非流動資產

220,716,117.67

249,716,117.67

非流動資產合計

436,689,797.55

444,882,261.31

資產總計

664,210,371.32

839,088,738.22

流動負債:



短期借款



向中央銀行借款



拆入資金



交易性金融負債



以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債



衍生金融負債



應付票據



應付賬款

90,573,084.62

103,101,924.94

預收款項

9,093,552.40

9,249,382.96

賣出回購金融資產款



吸收存款及同業存放



代理買賣證券款